Goodwill - en residual i merverdianalysen

Goodwill identifiseres som en residual i merverdianalysen på oppkjøpstidspunktet. Denne residualen vil inkludere immaterielle eiendeler som ikke tilfredsstiller kravene til separat innregning. Goodwill vil også inkludere positive avvik mellom virkelig verdi og innregnet verdi på eiendeler og forpliktelser som ikke måles til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Eksempler på slike eiendeler og forpliktelser er utsatt skatt og eiendeler ved utsatt skatt (utsatt skattefordel) som skal innregnes til nominell verdi (jf. IAS 12), og forpliktelser knyttet til ytelser til ansatte slik som ytelsesbaserte pensjonsordinger som skal innregnes til nåverdien av fremtidige pensjonsforpliktelser fratrukket virkelig verdi av pensjonsmidlene (jf. IAS 19). I tillegg vil den beregnede verdien på goodwill akkumulere alle feil som er gjort i merverdianalysen. Dette kan være manglende separat innregning av eiendeler og forpliktelser som skulle vært separert fra goodwill eller feil ved estimering av virkelig verdi på disse eiendelene og forpliktelsene. Siden goodwill fastsettes som en residual og dermed utgjør siste steg i merverdianalysen, kan det være fornuftig å se på kriteriene for separat innregning av immaterielle eiendeler og betingede eiendeler først. Disse utgjør tradisjonelt de eiendelene og forpliktelsene som vanskeligst lar seg identifisere og innregne separat i merverdianalysen.

Separat innregning av immaterielle eiendeler

Kravene til separat innregning av immaterielle eiendeler anskaffet som del av et oppkjøp, har økt betraktelig de senere årene. Begrunnelsen ligger i en tro på at separat innregning av immaterielle eiendeler vil øke informasjonsverdien og dermed brukernytten til regnskapet sammenlignet med at disse eiendelene er innregnet som del av goodwill. I henhold til IFRS 3 (2008) skal en immateriell eiendel kjøpt som del av et oppkjøp, innregnes separat hvis den tilfredsstiller definisjonen av en immateriell eiendel. I tidligere utgave av standarden, IFRS 3 (2004), var det i tillegg et krav om at virkelig verdi kunne måles pålitelig. Dette pålitelighetskravet er nå fjernet. Årsaken til dette er at IASB har vurdert pålitelighetsunntaket til å ha liten betydning og dermed være lite aktuelt. I de få tilfellene unntaket i IFRS 3 (2004) har fått betydning, har IASB ansett verdien av å separere ut den immaterielle eiendelen for såpass stor at unntak ikke lenger kunne forsvares. Siden kravet til sannsynlige økonomiske fordeler alltid ansees oppfylt for immaterielle eiendeler kjøpt som del av et oppkjøp, vil det kritiske kravet til separat innregning være identifiserbarhet. I henhold til IAS 38.12 (2008) vil en immateriell eiendel være identifiserbar hvis den er separabel, det vil si kan selges, overføres eller overdras på annen måte, eller er identifisert gjennom en kontrakt eller annen juridisk rettighet.

Kravet til separat innregning av immaterielle eiendeler er derfor skjerpet betydelig. For eksempel vil kjøp av et ferdig forskningsresultat som del av et oppkjøp tilfredsstille kravene til separat innregning som immateriell eiendel og dermed utskillelse fra goodwill. Forskningsresultatet vil tilfredsstille kravet om sannsynlige økonomiske fordeler, det vil være identifiserbart ved at forskningsresultatet kan overdras til en tredjepart og virkelig verdi kan ifølge IASB alltid måles pålitelig. Usikkerhet i den virkelige verdien skal i stedet inkluderes i estimatet for virkelig verdi og skal ikke legges til grunn ved vurdering av om virkelig verdi kan måles pålitelig eller ikke. Tilsvarende vil kjøp av en portefølje av kundekontrakter tilfredsstille separat innregning fra goodwill. Som for forskningsresultatet antas det at kravet til sannsynlige økonomiske fordeler alltid er oppfylt. Kundekontraktene kan identifiseres gjennom kontraktene og virkelig verdi skal kunne måles pålitelig. Det betyr at alle immaterielle eiendeler som kan identifiseres skal innregnes separat til virkelig verdi. Eksempler på slike immaterielle eiendeler er varemerker, internettadresser, kundelister, ordrereserver, lisensavtaler, patenter, software og databaser. Selv pågående forsknings- og utviklingsprosjekter som ikke er innregnet som immateriell eiendel i det oppkjøpte selskapets regnskap, skal innregnes som separat immateriell eiendel hvis prosjektet tilfredsstiller definisjonen av en eiendel og er identifiserbar* Jf. IAS 38.34 (2008).. Dette resulterer i at goodwill i hovedsak vil omfatte immaterielle eiendeler som er knyttet til selskapet som helhet. Typisk vil goodwill omfatte immaterielle verdier som høy kompetanse hos de ansatte, positive markedsutsikter eller dynamisk organisasjon. Utgifter knyttet til utvikling av disse ressursene vil typisk bidra til opparbeidelse av egenutviklet goodwill. Av den grunn kan goodwill identifisert i et oppkjøp gjerne betraktes som egenutviklet goodwill som allerede fantes i det oppkjøpte selskapet og i oppkjøpers selskap (fortsatt-drift-goodwill) eller goodwill som oppstår som følge av oppkjøpet (synergigoodwill).

Separat innregning av betingede forpliktelser

Immaterielle eiendeler som ikke er separert fra goodwill, vil øke goodwillens verdi i merverdianalysen. Tilsvarende vil forpliktelser som ikke er separert fra goodwill, redusere goodwillens verdi i merverdianalysen. Etter IFRS 3 (2008) skal forpliktelser innregnes hvis de er stadfestet gjennom en tidligere hendelse og virkelig verdi kan måles pålitelig* Jf. IFRS 3.23 (2008).. I IAS 37 foreligger det et sannsynlighetskrav på mer enn 50 prosent for at forpliktelsen skal komme til oppgjør før forpliktelsen skal innregnes. I IFRS 3 (2008) finnes det ikke et tilsvarende sannsynlighetskrav. Det betyr at forpliktelser skal innregnes selv om sannsynligheten for oppgjør er lavere enn 50 prosent. Det foreligger imidlertid krav om at virkelig verdi skal kunne måles pålitelig. Betingede forpliktelser* Jf. IAS 37.10 (2008) er en betinget forpliktelse en mulig plikt som oppstår av tidligere hendelser, og hvor eksistensen må bekreftes gjennom en fremtidig hendelse eller en eksisterende plikt hvor det ikke er sannsynlig at forpliktelsen skal komme til oppgjør eller hvor forpliktelsesbeløpet ikke kan måles pålitelig. som er bekreftet ved en tidligere hendelse, men hvor sannsynligheten for oppgjør er lav, vil være eksempler på forpliktelser som vil kunne falle inn under denne kategorien. Betingede forpliktelser som ikke er stadfestet ved en tidligere hendelse, vil imidlertid ikke bli innregnet separat. IFRS 3 (2008) stiller krav om at forpliktelsen representerer en eksisterende forpliktelse. En rettstvist hvor det ikke er falt dom, vil være eksempel på en betinget forpliktelse hvor det ikke foreligger noen eksisterende plikt til å yte økonomiske fordeler. Slike forpliktelser skal derfor ikke innregnes separat.

Innregning av full goodwill eller majoritetens andel av goodwill

Etter IFRS 3 (2008) er det anledning til enten å innregne goodwill i sin helhet, det vil si med majoritetens og minoritetens andel eller kun med majoritetens andel i tilfeller hvor oppkjøpt selskap blir et deleid datterselskap. Valg av metode for innregning representerer ikke valg av regnskapsprinsipp og kan derfor variere fra et oppkjøp til et annet* I høringsutkast til ny norsk standard i konsernregnskap er det lagt inn krav om at valg av målemetode for goodwill må anvendes konsistent (jf. NRS (HU) Endringer i NRS (F) Konsernregnskap: Oppkjøp, konserndannelse og konsernregnskap pkt 7.1.5).. Innregning av minoritetens andel av goodwill avviker fra hva som har vært gjeldende rett etter IFRS for måling og innregning av goodwill. Inntil nylig var det kun anledning til å innregne den goodwillen som faktisk var betalt og identifisert på oppkjøpstidspunktet, det vil si kun majoritetens andel av goodwill. Fra 1. juli 2009 er det imidlertid anledning til etter IFRS å innregne goodwill i sin helhet i slike tilfeller* For selskaper som har et regnskapsår som sammenfaller med kalenderåret betyr det at IFRS 3 (2008) er pliktig å anvende fra 1.januar 2010. . Tilsvarende valgfrihet er også foreslått innført i ny regnskapsstandard for konsernregnskap i norsk regnskapsrett. Goodwill skal nå fastsettes som overskytende av a) og b) nedenfor: a) Summen av vederlaget overført ved oppkjøpet, balanseført verdi av minoritetsinteresser og virkelig verdi av tidligere eierandeler i det oppkjøpte selskapet på oppkjøpstidspunktet og b) identifiserbare eiendeler og antatte forpliktelser verdsatt til virkelig verdi (eventuelt en annen verdi i henhold til IFRS 3). Dersom b) overstiger a), vil dette representere negativ goodwill eller gevinst ved oppkjøpet. I vederlaget vil også eventuelle betingede vederlag inngå målt til virkelig verdi. Innregning av minoritetens andel av goodwill skjer ved at minoritetsinteressen (eller «ikke-kontrollerende interesser» som er den nye betegnelsen) verdsettes til virkelig verdi. Alternativt skal minoritetsinteressene verdsettes til minoritetens andel av netto virkelig verdi av identifiserbare eiendeler og antatte forpliktelser* Jf. IFRS 3.19 (2008). . Den siste løsningen er sammenfallende med tidligere regulering i IFRS 3 (2004) og løsningen i ordinær norsk rett. Den første løsningen er derimot en nyskapning om enn ikke i regnskapslitteraturen* Hatfield (1927, side 448) er trolig en av de første som argumenterer for et enhetssyn også ved innregning av goodwill. Han skriver blant annet: «Inasmuch as in the consolidated balance sheet the full value of each of the assets is shown, although the holding company has only a fractional interest herein, it seems needlessly inconsistent in regard to the single asset goodwill to show only part of its value and neglect entirely that portion representing the equity of the outstanding stockholders»., og representerer et klart brudd med tidligere praksis for innregning av goodwill.

Virkelig verdi blir gjennomgående måleattributt

Skiftet i måleattributt ved regnskapsføring av oppkjøp bør også tillegges vekt. Anskaffelseskost på den overdratte eierinteressen skal ikke lenger legges til grunn for regnskapsføringen av oppkjøpet* I forslag til ny regnskapsstandard for konsernregnskap er anskaffelseskost videreført som måleattributt (Se pkt 7.1). . I stedet skal eierinteressen som er overført i oppkjøpet verdsettes til virkelig verdi som normalt vil tilsvare virkelig verdi på vederlaget. I tillegg vil også de øvrige komponentene i merverdianalysen bli verdsatt til virkelig verdi. Dette gjelder minoritetsinteressen (valgfritt) og identifiserbare eiendeler og antatte forpliktelser. Det betyr at virkelig verdi blir det gjennomgående måleattributtet for alle komponenter i merverdianalysen og bør derfor også være måleattributtet for goodwill. Imidlertid er det umulig å fastsette en separat virkelig verdi på goodwill siden det ikke er mulig å skille ut goodwill fra selskapet (ene) som helhet. Goodwill vil derfor bli beregnet som en residual hvor øvrige komponenter i residualberegningen er målt til virkelig verdi (med unntak av de eiendeler og forpliktelser som måles på annen måte etter IFRS 3). Det er imidlertid verdt å merke seg at det oppkjøpte selskapet ikke skal verdsettes til virkelig verdi direkte, men at vederlaget og eventuell minoritetsinteresse skal verdsettes til virkelig verdi. Årsaken til dette er at IASB anser det faktiske vederlaget som er betalt i oppkjøpet til å være det beste beviset for en virkelig verdi på virksomheten gitt at transaksjonen skjer mellom informerte, villige og uavhengige parter. I tillegg mener IASB at man da slipper diskusjoner om hvilken verdsettingsmetode som er best for måling av virkelig verdi på virksomheten som helhet* Se IFRS 3 BC 331 (2008). . For å illustrere forskjellene mellom full innregning av goodwill og innregning av majoritetens andel kan det være nyttig med et pedagogisk eksempel:

Selskap A kjøper opp 80 prosent av eierinteressene i selskap B. Virkelig verdi på vederlaget er 2000, mens netto virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og forpliktelser er 1700. Virkelig verdi på minoritetsinteressen er 450. Full goodwill og majoritetens andel av goodwill fremkommer slik:

	Full goodwill	Majoritetens goodwill
Virkelig verdi på vederlag (80 prosent)	2000	2000
Balanseført verdi minoritetsinteresse (20 prosent)	450	340
Sum	2450	2340
Netto virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og forpliktelser	1700	1700
Goodwill	750	640

Ved full innregning av goodwill innregnes 750 på konsernbalansen på oppkjøpstidspunktet, mens det innregnes 640 ved innregning av majoritetens andel av goodwill. For øvrig er det i eksempelet gjort et poeng av at minoritetsinteressen ikke tilsvarer 25 prosent (2/8) av vederlaget i oppkjøpet. Virkelig verdi på minoritetsinteressen skal måles på selvstendig grunnlag. I eksempelet over utgjør virkelig verdi på minoritetsinteressen 22,5 prosent av virkelig verdi på vederlaget. Årsaken til dette kan være at vederlaget inkluderer en kontrollpremie.

Allokering av goodwill til kontantgenererende enheter

På oppkjøpstidspunktet skal goodwill allokeres til den eller de kontantgenererende enhetene som er forventet å oppnå fordeler av oppkjøpet. På samme måte som felleseiendeler genererer ikke goodwill egne kontantstrømmer, men kontantstrømmer i synergi med andre eiendeler i virksomheten. Dette gjør det hensiktsmessig for testformål å allokere goodwill til de kontantgenererende enhetene hvor denne synergien er forventet å oppstå. Allokeringen skal skje på laveste nivå innenfor foretaket hvor goodwill blir overvåket for interne ledelsesformål og skal uansett ikke allokeres på et høyere nivå enn segment-nivå* Jf. IAS 36.80.. Tanken er at goodwill skal allokeres på et nivå hvor ledelsen overvåker de fordelene som goodwill representerer og at testing av goodwill ikke skal gjøre det nødvendig å etablere egne rapporteringssystemer internt i foretaket. Fordelingen som gjøres av øvrige eiendeler og forpliktelser til kontantgenererende enheter, vil ikke være styrende for allokeringen av goodwill.

Goodwill kan allokeres til kontantgenererende enheter i oppkjøpers selskap, i det oppkjøpte selskapet eller til kontantgenererende enheter som oppstår som en følge av oppkjøpet. Det betyr at det er viktig å gjøre en vurdering av hvilke økonomiske fordeler som goodwill representerer og hvor disse fordelene er forventet å oppstå etter oppkjøpet. Hvis goodwill for eksempel representerer forventede økonomiske fordeler som følge av høy faglig kompetanse i salgsavdelingen i det oppkjøpte selskapet, er det naturlig at goodwill i stor grad allokeres til denne avdelingen forutsatt at den representerer en kontantgenererende enhet. Hvis goodwill i stedet representerer økonomiske fordeler som er forventet å oppstå som følge av synergier mellom denne salgsavdelingen og oppkjøpers produktutviklingsavdeling, er det naturlig at goodwill allokeres til en kontantgenererende enhet som inkluderer disse to avdelingene. I utgangspunktet skal allokeringen skje på oppkjøpstidspunktet* Jf. IAS 36.80. . Imidlertid er det åpnet for at den endelige allokeringen skjer noe senere, men senest innen utgangen av første år etter det året som oppkjøpet fant sted* Jf. IAS 36.84.. Trolig åpner dette opp for at testing av verdifall i goodwill kan forskyves til dette tidspunktet* Se Internasjonal GAAP (2009, side 1215-1216).. Senere omorganiseringer eller salg vil kunne påvirke vurderingsenheten for goodwill* Jf. IAS 36.86-87 (2008).. For eksempel vil omorganisering som inkluderer en eller flere kontantgenererende enheter som er tilordnet goodwill, trolig medføre ny allokering av goodwill. Tilsvarende vil salg av hele eller deler av en kontantgenererende enhet tilordnet goodwill føre til at en viss andel av denne goodwillen må tilordnes den delen som er solgt. Vi skal se på et enkelt eksempel hvor deler av en kontantgenererende enhet tilordnet goodwill selges ut av foretaket.

Et foretak selger en virksomhet for 200. Virksomheten er en del av en kontantgenererende enhet A som goodwill er tilordnet. Goodwillen som er tilordnet virksomheten, kan ikke tilknyttes noen gruppe av eiendeler på et lavere nivå enn denne enheten, bortsett fra på vilkårlig grunnlag. Det gjenvinnbare beløpet for den delen av den kontantgenererende enheten som ikke selges er 800. Her vil det være naturlig å allokere 20 prosent av balanseført goodwill i den kontantgenererende enheten til den delen som er solgt. Med andre ord, allokeringen skjer på grunnlag av de relative verdiene av den avhendede virksomheten og andelen av enheten som beholdes (jf. IAS 36.86).

Testing for verdifall i goodwill

Goodwill er en eiendel hvor den utnyttbare levetiden er antatt å være ubestemt. Det betyr at goodwill ikke lenger skal avskrives etter IFRS, men testes for verdifall hvert år eller oftere hvis det foreligger indikasjoner på verdifall. Testingen behøver ikke å skje på balansedagen, men kan skje når som helst i året og til forskjellig tid for ulike kontantgenererende enheter. Forutsetningen er at testingen skjer til samme tid hvert år for den enkelte enhet* Jf. IAS 36.96 (2008).. Når goodwill er allokert til en eller flere kontantgenererende enheter, skjer testingen ved at balanseført verdi på enhetene inkludert balanseført verdi av allokert goodwill, sammenlignes mot gjenvinnbart beløp for enhetene* Jf. IAS 36.90 (2008).. Gjenvinnbart beløp vil som oftest være bruksverdien beregnet som en foretaksspesifikk nåverdi av fremtidige netto kontantstrømmer som enhetene er forventet å generere uten hensyn til skatt og finansiering. Forutsetningen her er at netto salgsverdi av enheten ikke er forventet å avvike vesentlig fra denne bruksverdien* Jf. IAS 36.67 (2008).. Hvis det foreligger indikasjoner på verdifall på et lavere nivå enn denne enheten enten for en separat eiendel eller kontantgenererende enhet, skal dette verdifallet testes og eventuelt innregnes først før goodwill testes for verdifall* Jf. IAS 36.97 (2008).. Hvis det viser seg at gjenvinnbart beløp er lavere enn balanseført verdi for den eller de enhetene goodwill er allokert til, skal nedskrivningen innregnes i sin helhet. Dette skjer ved at goodwill nedskrives først. Hvis verdifallet utgjør et beløp større enn balanseført verdi for goodwill, skal resterende verdifall allokeres pro-rata etter balanseførte verdier på de eiendelene som inngår i den eller de kontantgenererende enhetene som goodwill er allokert til* Jf. IAS 36.104 (2008).. De eiendelene som skal nedskrives, vil imidlertid kun være de eiendelene som omfattes av virkeområdet til IAS 36. Senere reversering av nedskrivningen kan kun skje for øvrige eiendeler, ikke goodwill* Jf. IAS 36.124 (2008).. Reverseringen skal da skje pro-rata etter de balanseførte verdiene til disse eiendelene* Jf. IAS 36.122 (2008). . For å redusere kostnadene ved testing av goodwill, åpnes det for å kunne bruke tidligere beregnet gjenvinnbart beløp for den kontantgenererende enheten. Imidlertid må alle følgende krav være møtt før dette kan skje: Eiendelene og forpliktelsene som er allokert til enheten, kan ikke ha endret seg betydelig siden forrige beregning av gjenvinnbart beløp, den siste beregningen viste at gjenvinnbart beløp vesentlig oversteg den balanseførte verdien til enheten (inkludert balanseført verdi av goodwill) og sannsynligheten er liten for at gjenvinnbart beløp er lavere enn denne balanseførte verdien* Jf. IAS 36.99 (2008). . Vurdering av hvorvidt disse kravene er møtt må baseres på skjønn.

Ifølge IFRS 3 (2008) kan goodwill identifisert ved kjøp av et deleid datterselskap innregnes i sin helhet eller kun med majoritetens andel* Jf. IFRS 3.10-19 (2008).. I de tilfeller hvor kun majoritetens andel innregnes betyr dette at kun denne andelen av goodwill allokeres til kontantgenererende enheter på oppkjøpstidspunktet. Det betyr at balanseført verdi av den kontantgenererende enheten vil omfatte majoritetens og minoritetens andel av identifiserbare netto eiendeler, men kun majoritetens andel av goodwill. Gjenvinnbart beløp for enheten vil imidlertid inkludere alle eiendeler som er tilordnet enheten, også goodwill, og da både majoritetens og minoritetens andel av goodwill. Ved testing av goodwill hvor kun majoritetens andel er innregnet på konsernbalansen, må derfor goodwill grosses opp med minoritetens estimerte andel. Et eventuelt verdifall i goodwill blir da tilordnet med en del som innregnes som verdifall (majoritetens andel) og en del som tilhører minoritetsinteressen, men som ikke innregnes. Ved testing av goodwill som er innregnet i sin helhet, det vil si med både majoritetens og minoritetens andel, vil verdifallet bli tilordnet og belastet majoritet og minoritet* Se appendix C i IAS 36 (2008). . Vi skal se på tre eksempler som belyser dette. Først ser vi på et eksempel som viser testing av goodwill hvor majoritetens andel er innregnet.

Testing av verdifall i goodwill - majoritetens andel

Et selskap A kjøper 60 prosent av eierinteressene i selskap B pr. 1.1.x9. Virkelig verdi på vederlaget er 1500, mens netto virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og forpliktelser er 1000. På oppkjøpstidspunktet innregnes følgende goodwill i konsernbalansen:

Goodwill identifisert og beregnet i merverdianalysen må allokeres til en eller flere kontantgenererende enheter. Disse kontantgenererende enhetene kan være hjemmehørende i oppkjøpers selskap, i det oppkjøpte selskapet eller kontantgenererende enheter som oppstår som en følge av oppkjøpet. I dette eksempelet utgjør selskap B en egen kontantgenererende enhet og det forutsettes at goodwill ikke kan allokeres til kontantgenererende enheter i B uten at dette skjer på et vilkårlig grunnlag. 300 av i alt 900 i goodwill (1/3) allokeres til selskap B (nå betegnet KGE B), mens øvrig goodwill på 600 (2/3) skal allokeres til kontantgenererende enheter i selskap A. Pr 31.12.x9 testes goodwill for verdifall. Gjenvinnbart beløp for KGE B er målt til 800 og balanseført verdi på eiendeler (unntatt goodwill) inkludert i KGE B er 950. Beregning og innregning av verdifallet blir som følger:

I eksempelet over er goodwill grosset opp til å inkludere minoritetens estimerte andel av total goodwill. Dette skjer ved at goodwill økes forholdsmessig med utgangspunkt i majoritetens goodwill. Det betyr at minoritetens andel av goodwill beregnes til [(300/60)*40] 200. Følgelig tar man ikke hensyn til eventuelle kontrollpremier som kan være inkludert i majoritetens goodwill. Verdifallet i KGE B innregnes først mot den balanseførte verdien til goodwill for deretter å bli innregnet pro-rata mot de balanseførte verdiene til de eiendelene som er allokert til KGE B og inngår i virkeområdet til IAS 36. I den grad en eller flere av disse eiendelene er nedskrevet til null, skal gjenværende verdifall allokeres til de øvrige eiendelene i KGE B som omfattes av IAS 36* Jf. IAS 36.105 (2008). . Det betyr at 300 føres mot balanseført goodwill (200 er allokert til minoritetens andel av goodwill, men innregnes ikke) og resterende 150 innregnes pro-rata i de øvrige eiendelene i KGE B.

Testing av verdifall i goodwill - majoritetens og minoritetens andel

I eksempelet under tenker vi oss at foretaket innregner goodwill i sin helhet. Til forskjell fra over beregnes nå minoritetens andel av goodwill med utgangspunkt i minoritetsinteressens virkelige verdi og ikke med utgangspunkt i den goodwillen som er beregnet for majoritetsinteressen. Det betyr at verdsettelsen av minoritetsinteressen og minoritetens andel av total goodwill gjøres på selvstendig grunnlag. Som tidligere kjøper selskap A 60 prosent av eierinteressene i selskap B pr. 1.1.x9. Virkelig verdi på vederlaget er 1500 og virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og forpliktelser i selskap B er 1000 som tidligere. Til forskjell fra eksempelet over ønsker morselskapet nå å innregne goodwill i sin helhet. Virkelig verdi på minoritetsinteressen er estimert til 700. På oppkjøpstidspunktet innregnes følgende goodwill i konsernbalansen:

Selskap B representerer en egen kontantgenererende enhet og det forutsettes at goodwill ikke kan allokeres til kontantgenererende enheter i B uten at dette skjer på et vilkårlig grunnlag. Som i eksempelet over allokeres 1/3 av goodwillen til selskap B (betegnet KGE B), mens 2/3 allokeres til kontantgenererende enheter i selskap A. Det betyr at 400 allokeres til KGE B. Pr. 31.12.x9 testes goodwill for verdifall. Gjenvinnbart beløp for KGE B er målt til 800 og balanseført verdi på eiendeler inkludert i KGE B er 950 som tidligere. Beregning og innregning av verdifallet blir som følger:

I eksempelet vil både majoritetens og minoritetens andel av verdifallet bli innregnet i konsernregnskapet. Verdifallet skal fordeles mellom majoritet og minoritet på samme måte som ved beregning av resultatandel til majoritet og minoritet* Jf. IAS 36.C7 (2008).. Her betyr dette at det totale verdifallet på 550 fordeles med 330 til majoritet og 220 til minoritet.

I enkelte tilfeller vil imidlertid det oppkjøpte selskapet inngå som en del av en større kontantgenererende enhet hvor goodwill er tilordnet og hvor det ikke er mulig å tilordne goodwill til et lavere nivå. Dette gjør at et verdifall på goodwill allokert til denne enheten først må fordeles mellom den delen av den kontantgenererende enheten som har en minoritetsinteresse (her: det deleide datterselskapet) og den delen av den kontantgenererende enheten som ikke har tilordnet noen minoritetsinteresse* Jf. IAS 36.C7 (2008). . Verdifallet fordeles da på grunnlag av de forholdsmessige balanseførte verdiene til goodwill i hver av disse delene. Deretter vil verdifallet tilordnet datterselskapet bli fordelt mellom majoritet og minoritet. I den grad verdifallet er større enn den balanseførte verdien på goodwill tilordnet den kontantgenererende enheten, må resterende verdifall innregnes i de øvrige eiendelene i den kontantgenererende enheten. Før dette kan skje, må resterende verdifall etter nedskrivning av goodwill, fordeles mellom eiendelene i datterselskapet og eiendelene i resterende del av den kontantgenererende enheten. Denne fordelingen gjøres da på bakgrunn av de balanseførte verdiene til eiendelene i hver del* Jf. IAS 36.C7 (2008).. Når dette er gjennomført, fordeles verdifallet pro-rata som tidligere blant de eiendelene som faller innenfor virkeområdet til IAS 36. Vi skal se på et eksempel som viser dette.

Selskap A kjøper 80 prosent av eierinteressene i selskap B pr. 1.1.x9. Virkelig verdi på vederlaget er 2000 og minoritetsinteressen har en målt virkelig verdi på 400. Virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og forpliktelser i selskap B er 1200. På oppkjøpstidspunktet innregnes følgende goodwill på konsernbalansen:

Selskap B inngår i en større kontantgenererende enhet C. Goodwill er allokert med 600 til denne kontantgenererende enheten, mens øvrige 600 er allokert til andre kontantgenererende enheter i selskap A. Fra tidligere oppkjøp er det allokert 300 i goodwill til KGE C. Dette utgjør også den regnskapsmessige verdien på denne goodwillen pr. 1.1.x9. Pr. 31.12.x9 testes goodwill for verdifall. Gjenvinnbart beløp for KGE C er målt til 1000 og balanseført verdi på eiendeler inkludert i KGE C er 1500 pr. 31.12.x9 og 2000 pr. 1.1.x9. Av dette er balanseført verdi på eiendeler i selskap B (inkludert i KGE C) 1000 pr. 31.12.x9. Beregning av verdifallet blir som følger:

Verdifallet på 900 i goodwill allokeres deretter mellom KGE C uten minoritetsinteresse og KGE C med minoritetsinteresse og deretter mellom minoritets- og majoritetsinteressen i selskap B. Dette er vist i oppstillingen under:

Allokering av verdifall i goodwill til KGE C uten minoritet er beregnet til [900*(300/900)] 300, mens resterende goodwill på 600 er allokert til KGE C med minoritet det vil si selskap B. Goodwill skal følgelig allokeres mellom disse delene på bakgrunn av de forholdsmessige balanseførte verdiene av goodwill i disse delene før nedskrivning* Jf. IAS 36.C7 (2008).. Ytterligere verdifall på 500 må fordeles på bakgrunn av de forholdsmessige balanseførte verdiene av øvrige eiendeler i hver del av KGE C.

I dette tilfellet vil det bety at [500*(500/1500)] 167 skal innregnes pro-rata på bakgrunn av balanseførte verdier på eiendeler i KGE C uten minoritetsinteresse (blant de eiendelene som omfattes av IAS 36), mens resterende KGE C med minoritetsinteresse innregner [500*(1000/1500)] 333 i verdifall. Fordelingen av verdifallet mellom minoritet og majoritet skal gjøres på samme måte som ved beregning av resultatandel. Verdifall til majoritet blir [(600+333)*0,8] 746,4, mens verdifall til minoritet blir [(600+333)*0,2] 186,6.

Avsluttende kommentarer

Goodwill kan nå innregnes fullt ut også ved oppkjøp av selskap med minoritetsinteresse. Denne løsningen er nå tilgjengelig etter IFRS, men er også foreslått innført som valgmulighet i ordinær norsk regnskapsrett. Måling av virkelig verdi av minoritetsinteressen vil imidlertid by på utfordringer spesielt i de tilfeller hvor det oppkjøpte selskapet ikke er børsnotert og hvor virkelig verdi av minoritets- og majoritetsinteressen ikke er proporsjonale. For eksempel vil trolig vederlaget i oppkjøpet inkludere en kontrollpremie. I de tilfeller hvor vederlaget inkluderer en slik kontrollpremie, må denne identifiseres før vederlaget brukes som utgangspunkt for verdsetting av minoritetsinteressen. Sannsynligvis vil dette kreve assistanse fra eksperter innen verdsetting.

Innregning av goodwill i sin helhet eller kun med majoritetens andel, vil også få konsekvenser for konsernregnskapet det året oppkjøpet skjer, men også i årene etter oppkjøpet. Verdsetting av minoritetsinteressen til virkelig verdi vil generelt føre til en høyere balanseført verdi på minoritetsinteressen og goodwill. I etterfølgende år vil eventuelt verdifall i goodwill bli tilsvarende større. Valg av metode for verdsetting av goodwill og minoritetsinteresser vil også få konsekvenser hvis ledelsen planlegger ytterligere kjøp av eierinteresser. En økning eller reduksjon av majoritetens eierinteresser i et datterselskap som ikke medfører tap av kontroll, skal regnskapsføres som en egenkapitaltransaksjon* Se IFRS i Norge (2009, side 150-151). . Det vil si at balanseført verdi av majoritetsinteresser og minoritetsinteresser justeres slik at deres relative eierinteresser i datterselskapet reflekteres. Forskjellen mellom vederlaget og balanseført verdi på den kjøpte minoritetsinteressen regnskapsføres direkte mot majoritetens egenkapital. Hvis minoritetsinteressen opprinnelig er verdsatt til en andel av netto virkelig verdi av identifiserbare eiendeler og forpliktelser, kan differansen mellom vederlaget og balanseført verdi av kjøpt andel bli betydelig, noe som kan medføre tilsvarende reduksjon i egenkapitalen. Hvis minoritetsinteressen i stedet er verdsatt til virkelig verdi, vil trolig differansen ført mot majoritetens egenkapital bli vesentlig mindre.

Etterlevelse av bestemmelsene i IFRS 3 (2008) vil trolig medføre økte rapporteringskostnader som følge av økt behov for verdsettingskompetanse. Samtidig vil IFRS 3 (2008) trolig bidra til å øke informasjonsverdien til regnskapet ved at flere immaterielle eiendeler innregnes separat fra goodwill, ved at minoritetsinteressene kan innregnes til virkelig verdi og ved at goodwill kan innregnes i sin helhet.

Referanser

IAS 36 Impairments of Assets, International Accounting Standards Board, 2008.

IAS 36 Impairments of Assets - Basis for Conclusions, International Accounting Standards Board, 2008.

IAS 37 Avsetninger, betingede forpliktelser og betingede eiendeler, International Accounting Standards Board, 2008.

IAS 38 Intangible Assets, International Accounting Standards Board, 2008.

IFRS 3 Business Combinations, International Accounting Standards Board, 2004.

IFRS 3 Exposure Draft - Business Combinations, International Accounting Standards Board, 2005.

IFRS 3 Business Combinations, International Accounting Standards Board, 2008.

IFRS 3 Business Combinations - Basis for Conclusions, International Accounting Standards Board, 2004.

IFRS 3 Business Combinations - Basis for Conclusions, International Accounting Standards Board, 2008.

IFRS i Norge - Tema og bransjeartikler. Ernst & Young, 5. utgave, 2009.

International GAAP 2009, Ernst & Young, 2009.

Johnsen, A., Kvaal, E. Regnskapsloven - Kommentarer til lov av 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v. Cappelen Akademisk Forlag. 3. opplag, 2004.

Hatfield, H. R. Accounting: Its Principles and Problems. Appleton-Century-Crofts, 1927.

NRS (F) - Konsernregnskap, Norsk Regnskapsstiftelse, 2007.

NRS (F) - Nedskrivning av anleggsmidler, Norsk Regnskapsstiftelse, 2007.

NRS (HU) - Endringer i NRS (F) Konsernregnskap: Oppkjøp, konserndannelse og konsernregnskap, Norsk Regnskapsstiftelse, 2008.

NOU 1995: 30, «Ny regnskapslov», Norsk Offentlig Utredning, 1995.

Ot.prp. 42: 1997-98, «Om lov om årsregnskap m.v.», Finans- og tolldepartementet, 1998.