Del I - Regnskapsmessig behandling

International Accounting Standards Board (IASB) utgav i februar 2004 IFRS 2 Share Based Payment. I Norge er det vedtatt en endring i regnskapsloven som innebærer at alle transaksjoner med aksjebasert vederlag skal regnskapsføres til virkelig verdi. Denne bestemmelsen er inntatt i loven i en ny § 5-9 A, og vil gjelde fra og med regnskapsåret 2005. Departementet mener at det bør utarbeides en norsk standard på dette området, og at denne bør bygge på IFRS 2. Den gjennomgangen vi i denne artikkelen gjør av IFRS 2, vil derfor også være en forsmak på hva som trolig blir gjeldende regler fra og med 2005 for norske foretak som ikke følger IFRS. Det er foreslått et unntak for små foretak.

IFRS 2 omhandler alle transaksjoner med eksterne parter med oppgjør i aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter (opsjoner og lignende), transaksjoner med kontantoppgjør hvor vederlagets størrelse er basert på verdiutviklingen i en underliggende aksje eller egenkapitalinstrument, eller ordninger hvor en av partene har rett til å kreve oppgjør i enten aksjer, egenkapitalinstrumenter eller kontanter. Standarden omfatter transaksjoner med alle typer motparter som leverer tjenester eller varer til selskapet. Dette kan være ulike eksterne leverandører eller ansatte i selskapet. Formålet med denne artikkelen er imidlertid å omtale opsjoner og aksjer til ansatte.

Selv om standarden omfatter transaksjoner med vederlag i alle typer finansielle instrumenter knyttet til selskapets aksjer, brukes opsjoner som begrep i resten av artikkelen.

Teoretisk utgangspunkt

Mange bedriftsledere har argumentert sterkt mot at opsjoner til ansatte skal kostnadsføres. Argumentene som har vært brukt er i hovedsak at dette ikke er en transaksjon mellom selskapet og de ansatte, men mellom aksjonærene og de ansatte. I en artikkel fra mars 2003 går professorene Bodie, Kaplan og Merton kraftig ut mot slike påstander: «That position defies economic logic, not to mention common sense [..]».* Harvard Business Review March 2003

Selv om de ansatte mottar vederlag fra aksjonærene, enten ved at aksjonærene bruker av sin egen beholdning av aksjer i selskapet eller ved at det utstedes nye aksjer fra selskapet, så er selskapet en del av transaksjonen siden det er selskapet som mottar arbeidsinnsatsen fra de ansatte som opsjonene er vederlag for. Opsjonsprogrammet er etablert for de ansatte i egenskap av at de er ansatt i selskapet og yter tjenester for selskapet. Verdien av selskapet vil i prinsippet være upåvirket av om de ansatte mottar lønn i form av nyutstedte aksjer, selskapets beholdning av egne aksjer eller i form av kontanter. Uansett er det eksisterende aksjonærer som må «betale regningen» enten i form av at det overføres kontanter fra selskapet eller at aksjonærene får utvannet sin eierposisjon. Dersom et selskap kjøper anleggsmidler ved utstedelse av aksjer, kalles dette kapitalutvidelse med tingsinnskudd. Det synes åpenbart, og er vanlig praksis, at slike anleggsmidler skal balanseføres og avskrives over den økonomiske levetiden. Kjøp av tjenester, fra leverandører eller ansatte, med vederlag i aksjer er i prinsippet det samme som kjøp av anleggsmidler med vederlag i aksjer. Forskjellen er at en tjeneste konsumeres umiddelbart og dermed ikke kan balanseføres og avskrives, men må kostnadsføres løpende.

En påløpt forpliktelse til å utstede aksjer, enten i form av en emisjon eller ved utdeling av egne aksjer, vil ikke tilfredsstille gjeldsdefinisjonen* IASB Framework 60. Motposten til kostnaden må derfor være egenkapital. Påløpte forpliktelser ved ordninger med kontantoppgjør, vil derimot balanseføres som gjeld. Kostnadsføringen vil derfor i utgangspunktet være den samme for en ordning med oppgjør i egenkapital som en ordning med oppgjør i kontanter, men motposten (kreditføringen) blir forskjellig.

For ordninger hvor det skal utstedes aksjer, vil det ikke bli noen nettoeffekt på egenkapitalen. Den første føringen er debet lønn, kredit innskutt egenkapital. Når resultatet disponeres, medfører den opprinnelige lønnskostnaden at det samme beløpet føres debet opptjent egenkapital som en del av resultatdisponeringen. Totalt vil egenkapitalen derfor være uendret, men det vil skje en overføring fra opptjent til innskutt egenkapital.

Verdimåling

For verdimålingen skilles det mellom opsjoner utstedt til ansatte og opsjoner utstedt til eksterne leverandører. Opsjoner til eksterne som leverer tjenester som i innhold tilsvarer det en ansatt ville ha gjort, for eksempel innleide vikarer eller konsulenter som utfører operative oppgaver for selskaper, behandles regnskapsmessig som opsjoner til ansatte.

Opsjoner til ansatte verdsettes basert på opsjonens virkelige verdi på tildelingstidspunktet. Bakgrunnen for dette er at det normalt er vanskelig å måle verdien av de tjenester ansatte leverer til selskapet. Det er i standarden ikke angitt hvilke modeller som skal benyttes for verdsettingen, men det er forutsatt at verdsettingen gjøres basert på anerkjente opsjonsprisingsmodeller som anvendes i praksis. Hovedprinsippet er at opsjonen skal verdsettes til det den ville blitt solgt for i et velfungerende opsjonsmarked, hensyntatt alle betingelser i opsjonen.

Opsjoner til andre enn ansatte skal som utgangspunkt verdsettes til verdien av de tjenester eller varer selskapet mottar. Verdsettingen skal da skje på transaksjonstidspunktet - det vil si det tidspunktet selskapet mottar tjenesten eller overtar risiko og kontroll med varen. I spesielle tilfeller vil det ikke være mulig å måle verdien av de tjenester selskapet mottar. Da skal verdsettelsen baseres på verdien av vederlagsopsjonene på transaksjonstidspunktet. Dette kan for eksempel være aktuelt i tilfeller hvor vederlaget til konsulenter er sammensatt og består av ulike elementer av kontanter, gjeld og egenkapitalinstrumenter.

Dersom verdien av opsjoner i helt spesielle tilfeller er umulig å måle på en tilfredsstillende pålitelig måte, skal opsjonenes egenverdi legges til grunn for regnskapsføringen. Det er antatt at det kun vil skje i helt spesielle tilfeller.

Den verdien som fastsettes på tildelingstidspunktet, vil ikke senere bli endret. Dette innebærer at kostnadsføringen ikke blir påvirket av om opsjonen øker eller synker i verdi etter tildelingen, eller sågar er out-of-the-money (markedsverdien av aksjen er lavere enn opsjonens utøvelsespris) på utøvelsestidspunktet. Bakgrunnen for dette er at det er formuesoverføringen på tildelingstidspunktet som er vederlaget for de ansattes arbeidsinnsats. Fra og med dette tidspunktet er deltakerne i opsjonsplanen i realiteten eiere av en andel av egenkapital i selskapet siden de har rett til å ta del i en fremtidig verdistigning. Verdiendringer i opsjonen etter tildelingstidspunktet er derfor ikke en kostnad for selskapet, men noe de ansatte får (eller taper) i form av å være indirekte aksjonær i selskapet.

For opsjonsordninger som skal gjøres opp med kontanter, vil det imidlertid være behov for løpende å måle forpliktelsen til virkelig verdi. Årsaken til dette er knyttet til det faktum at når slike opsjoner utøves, så skal virkelig verdi på utøvelsestidspunktet betales kontant fra selskapet. Den faktiske kontantutbetalingen må derfor bli den kostnaden som selskapet akkumulert skal resultatføre. Slike ordninger skal derfor måles til virkelig verdi basert på en opsjonsprisingsmodell ved tildelingen og deretter ved hver regnskapsavleggelse frem til ordningen gjøres opp.

Verdimålingen skal hensynta spesielle betingelser med opsjonene knyttet til verdien av den underliggende aksjekursen. Slike betingelser omtales i IFRS 2 som markedsbetingelser (market conditions). En slik egenskap kan for eksempel være at de ansatte opptjener rett til opsjonene kun dersom den underliggende aksjekursen når et gitt nivå (som ikke nødvendigvis er det samme som utøvelseskursen), eller at den underliggende aksje må ha en gitt utvikling i forhold til en indeks av andre selskapers aksjeverdier. Siden slike betingelser hensyntas i verdimålingen, skal kostnadsføringen av opsjonene gjennomføres uavhengig av om betingelsene faktisk oppnås eller ikke.

Øvrige betingelser for opptjening av opsjonene, men som ikke påvirker opsjonene som sådan, skal ikke hensyntas i verdimålingen av opsjonene. Slike betingelser kan for eksempel være at de ansatte må være ansatt i selskapet i en gitt periode etter tildelingen, at selskapet må oppnå gitte salgsvolum, regnskapsmessige resultater, regnskapsmessig avkastning på egenkapitalen etc.

Betingelser knyttet til tildelingen av opsjonene som ikke hensyntas i verdimålingen, hensyntas imidlertid ved at all kostnadsføring knyttet til disse opsjonene blir reversert dersom betingelsene ikke blir oppfylt og ingen opsjoner blir utstedt. Dersom betingelser som er hensyntatt i verdimålingen, ikke blir oppfylt, vil det ikke skje noen reversering av kostnaden selv om ingen opsjoner blir utstedt eller utøvd. Hvorvidt en betingelse skal hensyntas i verdivurdering eller ikke, vil derfor kunne gi ulike resultater i verdimålingen og i den etterfølgende kostnadsføringen. Det er derfor viktig å være bevisst slike regnskapsmessige effekter ved etablering av opsjonsplaner. I mange tilfeller kan selskapet selv velge om betingelsene skal utformes slik at de påvirker verdien av opsjonen direkte eller bare er knyttet til selve opsjonsplanen. For eksempel kan selskapet angi betingelsen som en gitt prosentvis økning av aksjeverdien, eller de kan angi betingelsen som gitte regnskapsmessige resultater.

Vi har valgt ikke å gå nærmere inn på de praktiske utfordringene knyttet til verdimålingen i denne artikkelen. Dette er et omfattende tema som (minst) krever en egen artikkel. Nærmere veiledning finnes imidlertid i appendix B til IFRS 2.

Periodisering av kostnaden

Ved kjøp av varer skjer kostnadsføringen i takt med konsumet av varen, enten det er råvarer eller anleggsmidler. Ved kjøp av tjenester fra eksterne periodiseres vederlaget over den tjenesteperioden aksjevederlaget er avtalt å dekke.

For ansatte vil imidlertid ikke periodiseringen nødvendigvis være like åpenbar da opsjonsplaner er et element i en pakke med ytelser til de ansatte, og fordi de ansatte typisk leverer tjenester til selskapet både før og etter et opsjonsprogram. Det vil derfor ofte ikke være en like klar forbindelse mellom selve opsjonsordningen og den innsats den ansatte yter for selskapet.

I IFRS 2 legges det opp til at verdien av tildelte opsjoner skal periodiseres over den periode de ansatte opptjener rett til å motta opsjonene. Dersom det ikke er krav til fremtidig tjenestetid for å motta opsjonene, skal verdien av opsjonene kostnadsføres umiddelbart på tildelingstidspunktet.

Dersom det er krav til en fremtidig tjenestetid, periodiseres verdien av opsjonene over denne perioden. Det må da gjøres et estimat for hvor mange av de ansatte som faktisk kommer til å stå i stillingen helt til opsjonene er opptjent. Verdien av det antall opsjoner som forventes å bli opptjent, periodiseres lineært over opptjeningsperioden. Dette estimatet må for hver regnskapsavleggelse oppdateres. Endringer i antallet må løpende korrigeres og effekten resultatføres. Blir antallet som slutter høyere enn det som opprinnelig var estimert, må kostnaden knyttet til disse personene reverseres. Totalt vil det være verdien fra tildelingstidspunktet av de opsjonene som faktisk blir opptjent som akkumulert skal kostnadsføres. Dersom opsjonene ikke blir utøvd fordi de er «out-of-the-money» på utøvelsestidspunktet eller fordi en annen betingelse som er hensyntatt i verdimålingen, ikke blir oppfylt, vil det ikke skje noen reversering av kostnaden.

Kansellering av opsjonsordning med oppgjør i aksjer

En kansellering av en opsjonsordning er å anse som at hele ordningen er opptjent på kanselleringstidspunktet. Normalt vil en opsjonsplan bare kanselleres dersom opsjonene er dypt «out-of-the-money», eller dersom de ansatte får kompensert på annen måte enten ved en ny opsjonsplan eller ved et kontantoppgjør. Er opsjonen dypt «out-of-the-money», vil de normalt sett ikke ha vesentlig verdi, og de ansatte vil være indifferente til at opsjonsplanen kanselleres. Når planen allikevel kanselleres, vil det imidlertid ikke lenger være noen presumpsjon om at de ansatte vil yte ekstra innsats for selskapet over planens opprinnelige løpetid, og derfor skal all gjenværende kostnadsføring skje på kanselleringstidspunktet.

Dersom de ansatte blir kompensert i form av kontanter eller andre eiendeler ved kanselleringen, skal dette anses for å være tilbakekjøp av egne aksjer sett fra selskapets ståsted. Dette innebærer at kontantvederlaget regnskapsføres som en direkte reduksjon av egenkapitalen. Men dersom kontantvederlaget overstiger verdien av de kansellerte opsjonene på kanselleringstidspunktet, vil de ansatte være bedre stilt etter kanselleringen og differansen vil være å anse som en lønnskostnad. Differansen mellom virkelig verdi av de kansellerte opsjonene på kanselleringstidspunktet og kontantvederlaget skal derfor kostnadsføres ved kanselleringen.

Dersom en opsjonsplan kanselleres og erstattes med en ny opsjonsplan, vil dette være å anse som en endring av en eksisterende opsjonsplan. Regnskapsføringen skal reflektere dette og blir derfor som ved endringer i opsjonsplaner som beskrevet ovenfor. Verdiforskjellen mellom den gamle og den nye planen beregnes og periodiseres over den nye planens løpetid. Opprinnelig verdi for den gamle planen periodiseres i henhold til den opprinnelige planens opptjeningsperiode.

Vurderingen av om en ny opsjonsplan er å anse som en erstatning av en tidligere plan eller om det er en frittstående ny plan, vil i mange tilfeller være gjenstand for skjønn. Et utgangspunkt vil være å se på verdien av den opprinnelige planen i forhold til verdien av den nye planen. Dersom den gamle planens opsjoner har en betydelig verdi og denne planen kanselleres uten at de ansatte får annen kompensasjon enn den nye planen, vil dette kunne tyde på at den nye planen er en erstatning av den gamle. I motsatt fall dersom den gamle planens opsjoner er verdiløse, eller det gis et kontantvederlag som kompensasjon for den kansellerte planen, vil dette være en indikasjon på at den nye planen ikke er en erstatning for den gamle. Dersom den gamle planens opsjoner er verdiløse, vil ikke dette skillet medføre noen forskjell på regnskapsføringen av den nye planen, da verdiforskjellen mellom den gamle og den nye planen er lik verdien av den nye planen. Det vil imidlertid kunne gi vesentlige forskjeller for behandlingen av den gamle planen, dersom den opprinnelige verdien var betydelig og det er en viss tid igjen av den opprinnelige opptjeningstiden. I slike tilfeller vil selskapene kunne redusere årets kostnad ved å hevde at den nye planen er en erstatning av den kansellerte planen, mot en tilsvarende høyere kostnad i de kommende årene. Tilsvarende kan selskapet øke kostnaden i endringsåret og redusere fremtidige kostnader dersom de hevder at den nye planen ikke er en erstatning av den gamle.

Opsjonsordning med kontantoppgjør

Opsjonsordninger med oppgjør i kontanter kan være definert slik at selskapet lover de ansatte at de skal motta penger på et fremtidig tidspunkt tilsvarende verdien av 100 aksjer, eller et beløp lik differansen mellom verdien av aksjen og kr 100. Det første eksemplet vil økonomisk sett tilsvare det å gi de ansatte 100 aksjer i dag med begrensninger i omsetteligheten i en gitt periode, mens det andre eksemplet er det samme som å gi de ansatte opsjoner med utløsningskurs kr 100. En viktig forskjell er imidlertid at med en ordning med kontantoppgjør, vil selskapet ha en reell forpliktelse til å betale ut kontanter i fremtiden. Slike ordninger skal derfor regnskapsføres som en gjeld i balansen. Akkumulert kostnadsføring vil tilsvare det beløpet som utbetales på oppgjørstidspunktet.

Siden den akkumulerte kostnadsføringen skal tilsvare det som faktisk blir utbetalt av kontanter, må forpliktelsen i slike ordninger til enhver tid reflektere virkelig verdi av forpliktelsen (eller mer presist den opptjente andelen av virkelig verdi av forpliktelsen, siden forpliktelsen opptjenes over en gitt periode). Verdien skal beregnes med utgangspunkt i de samme opsjonsprisingsmodeller som for regnskapsføringen av ordinære opsjonsordninger.Verdiendringen av forpliktelsen regnskapsføres løpende som kostnad (eller kostnadsreduksjon).