1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. Styret skal gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten. Dersom denne anbefalingen ikke er fulgt, skal det forklares. Styret bør klargjøre selskapets verdigrunnlag og i samsvar med dette utforme etiske retningslinjer.

2. Virksomhet

Selskapets virksomhet bør tydeliggjøres i vedtektene. Innen rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet. Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og hovedstrategier bør fremgå av årsrapporten.

3. Selskapskapital og utbytte

Selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Styret bør utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen. Utbyttepolitikken bør gjøres kjent. Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse bør begrenses til definerte formål og bør ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakter til kjøp av egne aksjer.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Selskapet bør ha kun én aksjeklasse. Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, skal det begrunnes. Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør foretas på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen, bør kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter. Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, bør styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Det samme gjelder ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer. Selskapet bør ha retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.

5. Fri omsettelighet

Aksjer i børsnoterte selskaper skal i prinsippet være fritt omsettelige. Det bør derfor ikke vedtektsfestes noen form for omsetningsbegrensninger.

6. Generalforsamling

Styret bør legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret, blant annet ved å påse at:

• saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, sendes aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen avholdes

• saksdokumentene skal være utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles

• påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig

• aksjeeiere som ikke selv kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt

• styret, valgkomiteen og revisor er til stede i generalforsamlingen

• det foreligger rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen

7. Valgkomité

Selskapet bør ha en valgkomité, valgt av generalforsamlingen. Valgkomité bør vedtektsfestes. Valgkomiteen bør sammensettes slik at brede aksjeeierinteresser blir representert. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og den daglige ledelsen. Minst ett medlem av valgkomiteen bør ikke være medlem av bedriftsforsamlingen, representantskapet eller styret. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen bør være styremedlem og bør da ikke stille til gjenvalg. Daglig leder eller andre representanter for den daglige ledelsen bør ikke være medlem av komiteen. Valgkomiteen foreslår kandidater til bedriftsforsamling og styre og honorarer for medlemmene av disse organer. Valgkomiteens innstilling bør begrunnes. Selskapet bør informere om hvem som er medlemmer av komiteen og eventuelle frister for å fremme forslag til komiteen.

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Bedriftsforsamlingen bør sammensettes med sikte på bred representasjon av selskapets aksjeeiere. Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ. Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Minst halvparten av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere. Representanter fra den daglige ledelsen bør ikke være medlem av styret. Dersom slike representanter er styremedlem, bør det begrunnes og få konsekvenser for organiseringen av styrets arbeid, herunder bruk av styrekomiteer for å bidra til en mer uavhengig forberedelse av styresaker, jf. punkt 9. Styrets leder bør velges av generalforsamlingen hvis ikke vedkommende velges av bedriftsforsamlingen. Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen. I årsrapporten bør styret opplyse om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse og kapasitet samt hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige. Styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet.

9. Styrets arbeid

Styret bør fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring. Styret bør fastsette instrukser for styret og for den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling. Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll i forhold til de bestemmelser som gjelder for virksomheten, herunder selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Styret bør informere i årsrapporten om hvordan internkontrollen er organisert. Det bør velges en nestleder som kan fungere når styrelederen ikke kan eller bør lede styrets arbeid. Styret bør vurdere bruk av styrekomiteer for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder finansiell rapportering og godtgjørelse til ledende ansatte. Slike komiteer bør bestå av styremedlemmer som er uavhengige av den daglige ledelsen. Styret bør informere om eventuell bruk av styrekomiteer i årsrapporten. Styret bør evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig.

10. Godtgjørelse til styret

Godtgjørelsen til styret bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelse til styret bør ikke være resultatavhengig. Opsjoner bør ikke utstedes til styremedlemmer. Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, bør hele styret være informert. Honorar for slike oppgaver bør godkjennes av styret. Det bør informeres om alle godtgjørelser til styremedlemmene i årsrapporten. Dersom det har vært gitt godtgjørelser utover vanlig styrehonorar, bør det spesifiseres.

11. Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret bør fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene bør fremlegges for generalforsamlingen til orientering. Fastsetting av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder bør foretas av styret i møte. Rammer for opsjonsordninger og ordninger om tildeling av aksjer til ansatte, bør forhåndsgodkjennes av generalforsamlingen. Forslag om opsjonsrammer bør omfatte tildelingskriterier, virkelig verdi av opsjonsordningene, regnskapsmessige konsekvenser for selskapet og potensielle utvanningseffekter. Alle elementer av godtgjørelse til daglig leder og samlet godtgjørelse for øvrige ledende ansatte bør fremgå av årsrapporten.

12. Informasjon og kommunikasjon

Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Selskapet bør årlig publisere oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av eventuelt utbytte med mer. Informasjon til selskapets aksjeeiere bør legges ut på selskapets internettside samtidig som den sendes aksjeeierne. Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.

13. Overtakelse

Styret bør ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets aksjer, bør ikke selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak som søker å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten bør besluttes av generalforsamlingen, bortsett fra i de tilfeller hvor disse beslutninger etter loven skal treffes av bedriftsforsamlingen.

14. Revisor

Revisor bør årlig fremlegge for styret hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Revisor bør delta i styremøter som behandler årsregnskapet. I møtene bør revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Revisor bør minst en gang i året gjennomgå med styret selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer. Styret og revisor bør ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisor bør årlig gi styret en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighetskrav. I tillegg bør revisor gi styret en oversikt over andre tjenester enn revisjon som er levert til selskapet. I ordinær generalforsamling bør styret orientere om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester.