IFRS 3 om virksomhetsoverdragelser

I artikkelen gjennomgås hovedtrekkene i IFRS 3 om virksomhetsoverdragelser. Det legges vekt på å presentere nyheter i forhold til tidligere IAS 22 om samme emne. Underveis kommenteres enkelte avvik mot dagens norske regler der dette er naturlig. Avslutningsvis oppsummeres forventede endringer i den såkalte fase to av IASBs prosjekt om virksomhetsoverdragelser.* Artikkelen bygger delvis på en tilsvarende artikkel i «IFRS i Norge - Artikkelsamling» utgitt av Ernst & Young mai 2004.

Artikkelforfatteren er en del av IFRS-kjernegruppen i fagavdeling regnskap i Ernst & Young

IFRS 3 Business Combination ble utgitt 31. mars 2004 og erstatter IAS 22 med samme navn. Regnskapsføring av oppkjøp er et sentralt problemområde. Ulikt prinsipp for regnskapsføring av oppkjøp vil som oftest gi betydelige utslag på egenkapital- og balansestørrelser og etterfølgende resultatmåling.

IFRS 3 er IASBs gjensvar på de nyere amerikanske standarder på området (FAS 141 Business Combination og FAS 142 Goodwill and Other Intangible Assets). Løsningene som er valgt i IFRS 3 samsvarer i all hovedsak med FASB sine løsninger.

IFRS 3 slik den forelå ved utgivelsen i mars blir ikke stående uendret lenge. Det forventes flere endringsrunder de neste par årene. Allerede 29. april 2004 kom et høringsutkast med forslag om endringer knyttet til sammenslåing kun ved avtale* Sammenslutning ved avtale er sammenslåing som ikke innebærer at ett foretak erverver eierandeler i det andre, men for eksempel avtaler at resultatene i hvert enkelt selskap skal deles med avtalemotparten. Dette vil kunne være tilfelle ved såkalte «Dual Listing»-situasjoner. og sammenslåing av gjensidige* Med gjensidige foretak (mutual entities) menes en enhet som ikke er investoreid, som for eksempel et gjensidig forsikringsselskap eller et kooperativ som gir lavere kostnader eller andre økonomiske fordeler direkte eller proporsjonalt til sine forsikringskunder eller medlemmer. foretak som foreslås gitt samme virkningstidspunkt som IFRS 3 av 31. mars. I tillegg arbeides det videre med oppkjøpsmetoden i den såkalte «fase to» av prosjektet. Her forventes det betydelige endringer. Disse endringene vil ikke være pliktige før etter 2005, da de ikke er en del av den såkalte stødige plattformen av regler som skal gjelde for førstegangsbrukerne.

Mens IASB utgir én standard som omhandler klassifisering, måling og presentasjon, er de tilsvarende norske reglene spredt i to standarder: NRS (F) Konsernregnskap og NRS 9 Fusjon. Beskrivelsen av måling og presentasjon er i hovedsak gitt i konsernregnskapsstandarden, mens klassifisering stort sett reguleres av NRS 9.

IFRS 3 endrer regnskapsføringen av virksomhetsoverdragelser på følgende hovedpunkter i forhold til IAS 22 (se tabell neste side).

Enkelte sammenslåinger faller utenfor virkeområdet til IFRS 3. Dette gjelder følgende typetilfeller:

Sammenslåing av virksomhet for å etablere et felleskontrollert foretak
Sammenslåing av foretak under samme kontroll* I NRS 9 brukes begrepet «omorganisering med uendret eierskap» på tilsvarende tilfeller. (unntatt forbigående)
Sammenslåing av to eller flere gjensidige foretak (inkl. kooperativer)
Sammenslåing ved inngåelse av avtale, uten at eierinstrumenter overdras

De to første tilfellene var definert utenfor virkeområdet også etter IAS 22. Etablering av felleskontrollerte foretak vil bli utredet i fase to. For slike etableringer er det mulig at det blir såkalt «fresh start» regnskapsføring, dvs. at begge parter regnskapsføres til virkelig verdi. Definisjonen av felleskontrollerte foretak i IAS 31 ble strammet inn ved utgivelsen av IFRS 3. Dette ble gjort for å unngå at sammenslåinger ble presset inn under den tidligere noe løsere definisjonen av felleskontrollert foretak for å komme utenfor de nye reglene i IFRS 3. Etter den justerte definisjonen av felleskontrollert virksomhet i IAS 31 kreves enstemmighet ved alle strategiske beslutninger.

Nytt i IFRS 3 i forhold til IAS 22
Regnskapsmetode	Kun oppkjøpsmetoden tillates innenfor standardens virkeområde. Kontinuitetsmetoden er ikke lenger aktuell. Det må utpekes en oppkjøper blant partene.
Omfang av virkelig verdi - enhetssynet	Balanseføring skal skje til virkelig verdi av alle identifiserbare eiendeler og gjeldsposter for den overtatte virksomheten, herunder betingede forpliktelser som tidligere inngikk i goodwill, og også for eventuell minoritetsandel der man tidligere hadde et alternativ som gikk på at minoriteten kunne settes til andel av bokført verdi.
Restrukturering	Avsetning til oppkjøpers planlagte restrukturering som en del av oppkjøpsanalysen tillates ikke.
Avgrensning til overtatte eiendeler	Tillater ikke at endret regnskapsføring av allerede kontrollerte eiendeler (f.eks. utsatt skattefordel) kan tas med i oppkjøpsanalysen.
Goodwill	Goodwill avskrives ikke, men skal testes for verdifall én gang om året og eventuelt nedskrives. Goodwill balanseføres som tidligere kun for oppkjøpers andel. Det vil si for den eierandelen som morselskapet eier, og ikke for andel som er eid av minoritetsaksjonærer.
Negativ goodwill	Såkalt negativ goodwill inntektsføres umiddelbart når det er klart at det ikke foreligger overvurdering av eiendeler eller utelatelse av forpliktelser. (Kan ikke lenger inntektsføre frem i tid i takt med for eksempel forventet driftsunderskudd i oppkjøpt enhet.)
Immaterielle eiendeler	Immaterielle eiendeler skal i større grad enn tidligere balanseføres særskilt. Immaterielle eiendeler som overdras ved en virksomhetsoverdragelse tilfredsstiller alltid kravet om at den økonomiske fordelen er sannsynlig. Immaterielle eiendeler som har en ubestemt økonomisk levetid, skal heller ikke nedskrives, men blir gjenstand for den samme nedskrivningstesten som gjelder for goodwill.
Emisjonsutgifter	Skal føres som en del av egenkapitaltransaksjonen, det vil si direkte mot egenkapitalen i stedet for å tas med i anskaffelseskost.
Minoritetsinteresser	Skal måles til virkelig verdi av identifiserbare eiendeler og gjeld, og presenteres som en del av egenkapitalen.
Enkelte av virkningene følger ikke direkte av IFRS 3, men av endringene som ble foretatt i IAS 36 Impairment of Assets og IAS 38 Intangible assets på samme tidspunkt

Også for sammenslåinger under samme kontroll vil det i neste fase av IASBs prosjekt bli gitt veiledning basert på blant annet utredninger foretatt av det tidligere fortolkningsorganet SIC. For å unngå arrangementer der sammenslåinger forberedes ved midlertidig å bli brakt under samme kontroll for å unngå oppkjøpsmetoden, begrenser IFRS 3.10 dette unntaket dersom slik kontroll er forbigående. Når det her benyttes begrepet «kontroll», skal dette forstås på samme måte som ved definisjonen av datterselskap. Det innebærer at normalt vil 50% eie være tilstrekkelig (IFRS 3.13). Den tilsvarende norske grensen har de senere år vært 90% for reglene om kontinuitetsgjennomskjæring.

Gjensidige foretak og sammenslåing kun ved inngåelse av avtale (der det ikke skjer noen overtakelse av eierinstrumenter) er utelatt fra virkeområdet, men bare midlertidig. IASB har foreslått at for slike foretak skal som hovedregel virkelig verdi anvendes for alle identifiserbare eiendeler og forpliktelser hos den oppkjøpte virksomheten, men goodwill skal som hovedregel ikke balanseføres, og kostnader ved sammenslåingen skal kostnadsføres. Siden denne løsningen ble behandlet etter at høringen var gjennomført vil disse reglene først bli inkorporert etter en tre måneders høring, trolig tidlig høst 2004. Det legges i dette endringsforslaget opp til samme virkningstidspunkt, nemlig 31. mars 2004, og reglene inngår i den IFRS 3 som skal anvendes 1. januar 2004 for førstegangsbrukere.

4 Virkeområde knyttet opp mot virksomhetsbegrepet

I norsk regnskapsregulering med to standarder, en for hver formell gjennomføringsform - konserndannelse eller fusjon - er det ingen innskrenkning av virkeområdet for standardene basert på innholdet av den virksomheten som overdras.* I endring i oktober 2002 ble det tatt inn en formulering i konsernstandarden om at den gis analog anvendelse for virksomhetsoverdragelse i form av såkalte innmatskjøp. I formuleringen ligger en klar avgrensning i forhold til kjøp av enkelteiendeler når man er utenfor de formelle formene konserndannelse og fusjon. Heller ikke IAS 22 og faktisk heller ikke høringsutkastet til standarden, ED 3, hadde noen slik materiell avgrensning* I ED 3 omfattet business combination følgende: «the bringing together of separate entities or operations of entities into one reporting entity».. Både konserndannelser og fusjoner trenger ikke nødvendigvis være overdragelse av virksomhet. Et nokså opplagt eksempel er konserndannelse der målselskapet kun eier et bygg eller en båt utleid på bareboat-vilkår.

Den nye IFRS 3 gjelder kun for «business combinations», altså begrenset til overdragelse av virksomhet. Dette er en presisering i forhold til tidligere, og skal ikke representere noen reell endring. Business er definert i appendiks A til standarden:

«An integrated set of activities and assets conducted and managed for the purpose of providing: (a) a return to investors; or (b) lower costs or other economic benefits directly and proportionately to policyholders or participants.

A business generally consists of inputs, processes applied to those inputs, and resulting outputs that are, or will be, used to generate revenues. If goodwill is present in a transferred set of activities and assets, the transferred set shall be presumed to be a business.» * Definisjonen bygger på US GAAP-definisjonen i EITF 98-3, men avviker noe ved at IFRS 3 bl.a. ikke krever at virksomheten skal kunne stå på egne bein samt at virksomhet i utviklingsfasen også kan anses å være virksomhet.

Det norske begrepet virksomhet ligger nærmere denne definisjonen av «business» enn begrepet foretak. Det kan derfor vurderes om man skal anvende virksomhetsoverdragelse * Dette er for øvrig den danske termen. Videre kreves det ikke virksomhet i oppkjøpende selskap. Overdragelse er derfor et mer presist begrep enn integrasjon. Det er ellers mye som tyder på at «oppkjøp» som begrep inneholder en underliggende forståelse av at det er virksomhet som kjøpes. som tittel på en norsk oversettelse av standarden, og det er derfor denne artikkelen anvender dette begrepet fremfor det tidligere «foretaksintegrasjon».

Det faller utenfor omfanget av denne artikkelen å gå opp en grenseoppgang i forhold til hvor langt definisjonen rekker. For norske forhold vil konserndannelser og fusjoner som klart faller utenfor være foretak som kun eier ett bygg. Pga. reglene om dokumentavgift vil slike eiendeler som oftest overdras i form av aksjer i et foretak.

Konsekvensen av at man faller utenfor virksomhetsbegrepet slik det er definert ovenfor, er at kostprisen skal allokeres til eiendelene i henhold til deres relative andel av virkelig verdi ved overdragelsen (IFRS 3.4). Det betyr at dersom det overtas to eiendeler som hver for seg har en virkelig verdi på henholdsvis 30 og 45, mens vederlagets virkelige verdi er 90, skal denne verdien allokeres slik at eiendelen balanseføres til henholdsvis 36 og 54. Goodwill kan ikke balanseføres i slike tilfeller. Videre kan det bety noe for allokering og balanseføring av utsatt skatt. IAS 12 Income Taxes oppstiller en regel som forbyr balanseføring av utsatt skatt ved overdragelser som ikke er virksomhetsoverdragelser (IAS 12.15). Basert på denne regelen kan man for eksempel ikke balanseføre en utsatt skattefordel selv om dette representerer den vesentligste del av verdien av et selskap uten virksomhet med verdifulle skatteposisjoner. Som en del av konvergeringsprosjektet med FASB har IASB i møter i mars og april 2004 tentativt besluttet å åpne for balanseføring av utsatt skatt også for overdragelser som ikke omfattes av IFRS 3, men det gjenstår å se hvilken metode man skal benytte for å håndtere den utsatte skatten. For at denne endringen skal få betydning for norske førstegangsbrukere må endringene i IAS 12 bli klare i tide, og samtidig bli gitt anledning til tidligere anvendelse for at de skal få betydning for overgang pr. 1.1.2004.

En annen problemstilling er hvorvidt konserndannelser og fusjoner som etter norsk praksis er behandlet som oppkjøp på vanlig måte, men der det neppe har vært virksomhet, må omarbeides. Det er gitt et generelt unntak i IFRS 1 for omarbeidelser av «business combinations» før overgangsdatoen. Spørsmålet er om man kan legge en tidligere og lokal norsk forståelse av begrepet til grunn. Svaret er neppe åpenbart, men det kan virke noe søkt å legge en slik tolkning til grunn. I utgangspunktet må man derfor omarbeide konserndannelser og fusjoner hva gjelder evt. goodwill og utsatte skatteposisjoner for slike sammenslåinger.

Oppkjøpsmetoden innebærer i korte trekk at det må identifiseres en overtakende part og at dennes anskaffelseskost må bestemmes og allokeres til de enkelte eiendeler og forpliktelser som er overtatt. Kontinuitetsmetoden er ikke lenger aktuell for virksomhetsoverdragelser som omfattes av IFRS 3.

5.1 Hvem anses som oppkjøper (overtakende part)?

IFRS 3 følger i stor grad IAS 22 når det gjelder å identifisere den overtakende part. Den part som oppnår kontroll over den andre part defineres som oppkjøper. IFRS 3 anvender definisjonen av kontroll slik den fremkommer i IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements. Et sentralt spørsmål er om det er kontroll sett fra selskapets eller eiernes side som er avgjørende. IFRS 3 kan være noe uklar på dette i sin presentasjon. IFRS 3.19 beskriver kontroll utelukkende sett fra selskapets side (ett selskaps kontroll over et annet - typisk ved konserndannelse), mens pkt. 20-21 gir mer generelle vurderingskriterier som:

Hvilken part har størst virkelig verdi?
Hvilken part gjør opp med betalingsmidler eller andre eiendeler?
Hvem dominerer ledelsen etter sammenslåingen?

IFRS 3 understreker at alle relevante fakta må tas med i vurderingen. Sett fra en norsk virkelighet tyder lite på at IFRS 3 vil endre noe særlig på identifikasjonen av oppkjøpende part. Der de ulike kriteriene peker i hver sin retning, vil det kunne være vanskelig å identifisere en oppkjøper. Det vil da være naturlig å falle tilbake på den formelle form som er utgangspunktet, nemlig at juridisk morselskap eller den aksjeutstedende part ved formell fusjon er å anse som oppkjøper. For de spesielle tilfellene av omvendt overtakelse gis det veiledning i vedlegget Illustrative Examples til IFRS 3.

Også når sammenslåingen skjer ved etableringen av et nytt selskap skal identifikasjonen av overtakende part skje basert på de samme kriteriene. Det legges i slike tilfeller ikke vekt på at det er det nye selskapet som utsteder eierinstrumenter.

5.2 Anskaffelseskost - tidspunkt for måling

IFRS 3 viderefører reglene fra IAS 22 og SIC-28 hva gjelder definisjon av anskaffelseskost og bestemmelse av måletidspunkt. Måletidspunktet er i første rekke av betydning når vederlaget er børsnoterte eierinstrumenter som kan fluktuere i verdi. I norsk god regnskapsskikk var det tidligere avtaletidspunktet som var måletidspunkt. Dette ble myket opp i oktober 2002 slik at det nå er valgfritt for regnskapsavleggerne å velge avtaletidspunktet eller tidspunkt for kontrollovertakelse* Etter US GAAP har det tidligere vært avtaletidspunktet som er måletidspunkt. Gjennom konvergeringsprosjektet har FASB besluttet å innføre IASBs løsning.. Etter IFRS 3 er det ved kontrollovertakelse at målingen av vederlaget skal finne sted. Standarden benytter to begreper: «date of exchange» og «acquisition date». «Date of exchange» er det tidspunktet investeringen kan føres i balansen hos oppkjøper, mens «acquisition date» er det tidspunktet oppkjøper får kontroll over målselskapet. Ved oppkjøp som gjennomføres med én transaksjon, vil disse datoene være sammenfallende (IFRS 3.25). Ved trinnvise oppkjøp vil derimot vurderingen av kontrollovertakelse for transaksjonene før man får kontroll med målselskapet relatere seg til kontrollen med aksjene som sådan.

Anskaffelseskost defineres som virkelig verdi av vederlaget med tillegg av direkte kostnader knyttet til transaksjonen.* Se senere om forventet endring i fase to der kjøpsutgifter skal resultatføres. Der oppgjør skjer i eierinstrumenter, verdsettes disse normalt til børskurs på dagen for kontrollovertakelse, med mindre oppkjøper kan påvise at børskurs er upålitelig som anslag på virkelig verdi og at andre verdsettelsesmetoder gir en mer pålitelig måling. Upålitelig børskurs begrenses til tilfeller der det er liten omsetning i aksjen(IFRS 3.27).

For trinnvise oppkjøp er anskaffelseskost summen av de enkelte transaksjoner målt til virkelig verdi. Anskaffelseskost benyttes imidlertid bare til å beregne goodwill. Identifiserbare eiendeler og gjeld skal verdsettes til virkelig verdi på tidspunkt for overtakelse av kontroll. Differansen mellom virkelig verdi på tidligere kjøp og ved kontrollovertakelse føres mot egenkapitalen. Etter norsk standard har det vært et tillatt alternativ i visse tilfeller å regnskapsføre også de identifiserbare eiendeler og gjeld basert på anskaffelseskost fra hvert enkelt kjøp.

Mens IAS 22 tidligere inkluderte emisjonskostnader i anskaffelseskost, slår IFRS 3 fast at emisjonskostnader som pådras for å gjennomføre et virksomhetskjøp, er en integrert del av kapitalutvidelsen som skal regnskapsføres som en reduksjon av egenkapitalutvidelsen (IFRS 3.31). Løsningen er nokså sammenfallende med norsk praksis som dog har hatt en aksjerettslig begrunnelse.

Tilsvarende vil utgifter som pådras for å utstede gjeldsinstrumenter som skal anvendes som vederlag ved oppkjøpet, gå til fradrag i det nominelle lånebeløpet (IFRS 3.30). Her har norsk praksis tidligere vært nokså uensartet.

Klausuler om etterfølgende justering av anskaffelseskost skal tas med fra det tidspunkt de er sannsynlige og kan måles pålitelig. Det er ingen tidsfrist for denne typen justeringer.

5.3 Allokering av anskaffelseskost - verdsettelse

Når oppkjøper overtar kontrollen, skal anskaffelseskost allokeres ved at eiendeler og gjeld som overtas i transaksjonen regnskapsføres til virkelig verdi. Virkelig verdi er definert i IFRS 3 som det beløp som kunnskapsrike og villige uavhengige parter vil gjennomføre en transaksjon til. Virkelig verdi er en transaksjonspris, det vil si at den ikke tar hensyn til kostnader forbundet med et kjøp eller salg. Det er ett unntak fra hovedregelen som gjelder virksomhet som erverves for midlertidig eie som i henhold til den nye IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations * Utgitt samtidig med IFRS 3 31. mars 2004. skal verdsettes til virkelig verdi med fradrag for salgskostnader. Det nye i IFRS 5 er at også virksomhet som ved ervervet er ment for midlertidig eie, skal konsolideres, men vises særskilt som eiendeler utpekt for salg.

Mens allokeringen av anskaffelseskost etter IAS 22 hadde en regel om at for eksempel utsatt skattefordel som ikke var balanseført hos oppkjøper før sammenslåingen, skulle medtas i allokeringen dersom oppkjøpet medførte at denne utsatte skattefordelen kunne balanseføres, setter IFRS 3 et skarpt skille mellom de eiendeler som overdras og de eiendeler som oppkjøper kontrollerte fra før. I den grad utsatt skattefordel kan balanseføres som en følge av endret sannsynlighet om fremtidig inntjening etter gjennomført virksomhetsoverdragelse, skal virkningen resultatføres.

Etter IAS 22 var det tillatt i oppkjøpsanalysen å avsette for planlagt restrukturering som oppkjøper hadde som intensjon å gjennomføre i virksomheten som ble overtatt, selv om den oppkjøpt virksomheten fra før av ikke hadde noen slik plan. IFRS 3 setter igjen et nytt skarpt skille her mellom hvilke forpliktelser som blir overtatt, og hvilke som oppstår som en følge av transaksjonen. Etter IFRS 3 er det kun forpliktelser som den oppkjøpte virksomheten har på tidspunkt for kontrollovertakelse som kan regnskapsføres som en del av oppkjøpsanalysen. At oppkjøper i sin investeringskalkyle har tatt hensyn til utgifter ved nedleggelse, bemanningsreduksjoner osv., skal ikke reflekteres i allokeringen. Regelen er en nokså spissfindig tolkning av det konseptuelle rammeverket, og er nok et uttrykk for at slike avsetninger historisk har blitt misbrukt, samt at goodwill etter IFRS 3 får en såpass spesiell status at fristelsen for overdrivelser på dette området øker.

Konsekvensen av regelen er at restrukturering av den oppkjøpte virksomheten blir belastet over resultatet på samme måte som restrukturering av tidligere kontrollert virksomhet. Det tidligere skillet mellom «my plant - your plant» i vurderingen av de regnskapsmessige konsekvenser av hvilket produksjonssted som skulle legges ned etter et oppkjøp, er dermed en saga blott. I BC 85 sies det imidlertid at det er tillatt med en pause i forhandlingene, der selger får beskjed om for eksempel å foreta de nødvendige skritt for å kunne avsette for en nedbemanning etter IAS 37, for deretter å fullføre forhandlingene. I slike tilfeller vil det eksistere en forpliktelse ved kontrollovertakelse hos den oppkjøpte virksomhet som skal regnskapsføres hos oppkjøper. Regelen antas å forstås dit hen at det fremdeles må være reell risiko for at forhandlingene eventuelt ikke fører frem for at det skal være en realitet i dette. I motsatt fall vil man allerede ha overtatt kontrollen med virksomheten som skal kjøpes opp.

Verdsettelsen skal som nevnt ovenfor ta utgangspunkt i tilstanden til de enkelte eiendelene, markedsforholdene og øvrige relevante forhold på oppkjøpstidspunktet (ved kontrollovertakelse).

Allokeringen skal foretas med basis i de enkelte eiendelenes virkelige verdi.

IFRS 3. B16 og B17 gir noen retningslinjer for fastsettelsen av de identifiserbare eiendelers og forpliktelsers virkelige verdi. Det meste er velkjent fra norsk ståsted. Tabellen på neste side oppsummerer disse retningslinjene.

I IFRS 3. B17 presiseres det at nåverdibaserte metoder vil kunne anvendes også i de tilfeller der metoden ikke angis spesifikt.

For spesialtilpassede varige driftsmidler åpner standarden for tilnærminger til virkelig verdi, enten basert på inntektsstrømmer eller avskrevet gjenanskaffelseskost. For en del gammel industri vil verdsettelse basert på avskrevet gjenanskaffelseskost kunne gi for høye verdier. Det vil neppe være akseptabelt å ende opp med et overskytende beløp som kan inntektsføres umiddelbart som følge av dette. Ved å anvende inntektsbasert verdsettelse vil dette unngås.

5.4 Nærmere om identifikasjon av immaterielle eiendeler

Immaterielle eiendeler skal identifiseres og balanseføres atskilt fra goodwill dersom (IFRS 3.45):

«eiendelen oppfyller definisjonen i IAS 38 for en immateriell eiendel, og eiendelens virkelige verdi kan måles pålitelig.»

I henhold til IFRS 3.46 (med henvisning til IAS 38.12), oppfyller en eiendel identifikasjonskriteriet i definisjonen av en immateriell eiendel (IAS 38.8) dersom:

eiendelen er separabel, det vi si at den kan bli solgt, overført, lisensiert, leid ut eller byttet, separat eller i kombinasjon med en kontrakt, en annen eiendel eller forpliktelse, eller
eiendelen stammer fra en rettighet som er beskyttet gjennom kontrakt eller på annen rettslig måte, uavhengig av om disse rettigheter kan overføres eller separeres.

I vedlegget til IFRS 3, som gir illustrerende eksempler gis en nærmere beskrivelse (ikke utømmende) av hvilke eiendeler som, ved oppkjøp, oppfyller kriteriene for identifikasjon som immateriell eiendel og skal balanseføres atskilt fra goodwill, forutsatt at virkelig verdi kan måles pålitelig. Etter IAS 38.35 kan virkelig verdi måles med tilstrekkelig pålitelighet ved oppkjøp. Dersom den immatrielte eiendelen har en begrenset levetid, er det sterk presumpsjon for at virkelig verdi kan måles pålitelig. Eksemplene i vedlegget til IFRS 3 er oppdelt i:

Markedsbaserte immaterielle eiendeler
Kundebaserte immaterielle eiendeler
Håndverks- og kunstbaserte immaterielle rettigheter
Kontraktsbaserte immaterielle eiendeler
Teknologibaserte immaterielle eiendeler

Immaterielle eiendeler som vil kunne oppfylle kriteriene for balanseføring adskilt fra goodwill, inkluderer: varemerke, internettadresse, kundeliste (hvis separabel), ordrereserve, kontraktsrelaterte kunderelasjoner, ikke-kontraktsrelaterte kunderelasjoner (hvis separabel), lisensavtaler, patenter, software, ikke-patentert teknologi, databaser, forretningshemmeligheter mv.

IFRS 3.45 nevner også spesifikt FoU-prosjekter. Slike prosjekter balanseføres atskilt fra goodwill dersom de oppfyller kriteriene for identifikasjon som immateriell eiendel og verdien kan måles pålitelig.

Listen over hvilke eiendeler som skal balanseføres som immaterielle eiendeler atskilt fra goodwill, er dermed relativt lang.

Balansepost	Virkelig verdi-måleattributt
a) Finansielt instrument som omsettes i et aktivt marked	Markedsverdi
b) Finansielt instrument som ikke omsettes i et aktivt marked	Estimert verdi Sammenlignbart instrument til annet foretak med tilsvarende karakteristika
c) Fordringer, gunstige kontrakter og andre identifiserbare eiendeler	Nåverdi av fremtidig beløp som skal mottas Diskontering kreves ikke der avviket mellom nominelt beløp og nåverdi er uvesentlig
d) Varelager av
i) ferdige varer	Salgspris med fradrag for (1) salgskostnader og (2) en rimelig fortjeneste for salgsinnsatsen til oppkjøper
ii) varer i arbeid	Salgspris med fradrag for følgende: (1) resterende tilvirkningskostnader, (2) salgskostnader og (3) en rimelig fortjeneste for fullføringen av tilvirkningen og salgsinnsatsen
iii) råmaterialer	Gjenanskaffelseskost
e) Fast eiendom	Markedsverdi
f) Varige driftsmidler utenom fast eiendom	Markedsverdi Som oftest fastsatt ved takst Dersom det ikke finnes markedsbasert verdi: inntjeningsverdi eller avskrevet verdi basert på gjenanskaffelseskost
g) Immaterielle eiendeler	Markedsverdi dersom det eksisterer et aktivt marked som definert i IAS 38. Dersom det ikke eksisterer noe aktivt marked, skal verdsettelsen ta utgangspunkt i et beløp som oppkjøper ville ha betalt for eiendelen i en transaksjon på armlengdes avstand mellom kunnskapsrike og villige parter basert på den best tilgjengelige informasjon
h) Pensjon	Nåverdi av pensjonsforpliktelsen med fradrag for virkelig verdi av pensjonsmidler
i) Skatt	Verdsettes i henhold til IAS 12 og diskonteres ikke.
j) Kortsiktig gjeld, langsiktig gjeld, forpliktelser, avsetning og andre betalbare krav	Nåverdi av de beløp som skal utbetales. Nominelt beløp kan benyttes for kortsiktige poster dersom forskjellen mellom nåverdi og nominelt beløp ikke er vesentlig
k) Tapskontrakter og andre identifiserbare forpliktelser	Nåverdi av de beløp som skal utbetales
l) Betingede forpliktelser	Det beløp som en tredjepart ville ta betalt for å overta den betingede forpliktelsen

5.5 Senere reallokering

Allokering av anskaffelseskost skal være fullført innen 12 måneder etter oppkjøpstidspunktet. Det er ikke lenger utløpet av neste hele regnskapsår, men dato til dato etter IFRS 3. Ved endring av den foreløpige allokeringen skal den gjennomføres som om den korrekte allokeringen hadde vært regnskapsført fra oppkjøpstidspunktet, dvs. at avskrivninger gjennomføres iht. reallokeringen, og sammenligningstall endres. Etter utløpet av reallokeringsperioden skal endringer kun skje i samsvar med reglene i IAS 8, dvs. ikke for estimatendringer, men kun for direkte feil. For goodwill gis det imidlertid frist frem til første balansedato for årsregnskapet etter at den ordinære reallokeringsfristen er gått ut. Dette skyldes at det ikke vil være mulig å allokere goodwill fornuftig før virkelig verdi av identifiserbare netto eiendeler er fullført.

Det er videreført ett unntak fra 12-månedersregelen om reallokering fra IAS 22, og dette gjelder utsatt skattefordel. Dersom utsatt skattefordel som i tilordningen ikke er balanseført, blir realisert i en senere periode, skal virkningen på skatten regnskapsføres som reduksjon av skattekostnad. Samtidig skal imidlertid goodwill reduseres til det beløp den ville hatt dersom utsatt skattefordel hadde vært balanseført fra oppkjøpstidspunktet med virkningen som en nedskrivning av goodwill. Dette er i og for seg ikke en direkte reallokering siden virkningen vises brutto over resultatet. Behandlingen er annerledes enn norsk foreløpig standard som anviser en direkte reklassifisering i balansen.

5.6 Nærmere om betingede forpliktelser

En nyhet i IFRS 3 er at man skal balanseføre alle betingede forpliktelser som er overtatt ved virksomhetsoverdragelsen også om de ikke tilfredsstiller sannsynlighetskravet (> 50%) som kreves for regnskapsføring etter IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets. Det kreves imidlertid at virkelig verdi av den betingede forpliktelsen kan måles pålitelig. Tidligere ble slike betingede forpliktelser ikke balanseført særskilt. De reduserte dermed goodwill, eventuelt skapte negativ goodwill. Ettersom negativ goodwill etter IFRS 3 i prinsippet skal inntektsføres umiddelbart var det viktig for IASB at virkelig verdi av betingede forpliktelser nå blir balanseført i kostprisallokeringen.

Eksempel:

Selskapet som kjøpes opp er saksøkt for brudd på konkurranseloven av det offentlige med krav om inndraging av fortjeneste på inntil kr 10 mill. Det vurderes å være liten sannsynlighet for å tape saken slik at det blir en utbetaling. Sannsynligheten er anslått til ca. 10% av en uavhengig advokat. Etter vanlige regnskapsregler er det derfor ikke avsatt for tap i regnskapet. Kjøper vurderer søksmålet som en belastning og verdsetter dette til kr 1 mill. Etter IFRS 3 skal denne betingede forpliktelsen balanseføres som en del av oppkjøpet.

En betinget forpliktelse vil bestå av en sannsynlighetsforventning koblet opp mot ulike utfall. Når en slik forpliktelse skal overdras mellom to parter vil verdien ta opp i seg sannsynlighetsvurderingen uavhengig av hvilket nivå dette ligger på. I et slikt perspektiv er 50% en regnskapsmessig grense som ikke har noen selvstendig økonomisk mening. Dette erkjennes også i forarbeidene, og IASB henviser til at spørsmålet vil bli tatt opp i et konseptuelt prosjekt som er planlagt.* Amerikanerne har motsatt seg denne balanseføringen. Mye tyder på at fase to av prosjektet om oppkjøpsmetoden vil reversere denne endringen. Det synes derfor å bli en kort levetid for denne regelen.

Når betingede forpliktelser blir balanseført til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet, oppstår spørsmålet om hvordan disse skal regnskapsføres ved et senere regnskapsavslutningstidspunkt. Dersom man ikke har spesialregler, ville avsetninger med sannsynlighet under 50% bli inntektsført ved første ordinære regnskapsavslutning. Slike avsetninger skal derfor iht. IFRS 3.48 ved senere regnskapsavslutning regnskapsføres til det høyeste av:

avsetningsbeløpet i henhold til de alminnelige reglene i IAS 37, og
den opprinnelige virkelige verdi med fradrag for eventuell inntektsføring etter IAS 18 Revenue * Det antas at dersom betingede forpliktelser som overtas ved en virksomhetsoverdragelse senere bortfaller, skal de inntektsføres. Dette i motsetning til avsetninger som når de ble etablert ble kostnadsført. I slike tilfeller tilbakeføres avsetningen på samme linje.

På samme måte som en del internt genererte eiendeler ikke kvalifiserer for balanseføring, men likevel skal balanseføres når de overdras som en del av en virksomhetsoverdragelse, vil slike betingede forpliktelser etter IFRS 3 bli behandlet annerledes enn tilsvarende internt genererte betingede forpliktelser. IFRS 3 tar imidlertid ikke opp i seg noen tilsvarende nye bestemmelser for betingede eiendeler. Dette er en inkonsistens som erkjennes av IASB. Temaet vil imidlertid bli tatt opp i fase to.

5.7 Nærmere om goodwill

Den største praktiske forskjellen fra tidligere som «alle» regnskapsavleggere blir påvirket av er reglene for goodwill. Goodwill skal ikke lenger avskrives, men testes for verdifall og eventuelt nedskrives. Reglene for testing av verdifall er gitt i IAS 36 Impairment of Assets punkt 65-108. Uten å gå i detalj kreves det testing for verdifall dersom det er indikatorer som tilsier at et verdifall har funnet sted, dog med minst én årlig vurdering av virkelig verdi. Ulike kontantstrømgenererende enheter kan testes på ulike tidspunkter gjennom året for å spre arbeidsbelastningen, men tidspunktet må være det samme fra år til år. Dersom det har blitt foretatt oppkjøp i regnskapsåret, må goodwill testes for verdifall innen utløpet av første hele regnskapsår etter oppkjøpet. I praksis kan det derfor bli inntil to år fra oppkjøp til første pliktige nedskrivningstest.

De samme reglene som gjelder for goodwill, er gitt analog anvendelse for immaterielle eiendeler som har en såkalt ubestemt økonomisk levetid. Slike eiendeler skal heller ikke avskrives, men testes jevnlig for verdifall og om nødvendig nedskrives.

Goodwill er fremdeles å anse som et restbeløp, og utsatt skatt skal derfor ikke avsettes for forskjell mellom skattemessig verdi og regnskapsmessig verdi (skal ikke grosses opp). Oppgrossing av goodwill er vurdert i drøftelsene knyttet til fase to, men tanken synes forlatt.* Et viktig argument for å konkludere på å unnlate å avsette utsatt skatt på goodwill var at den skattemessige verdien ofte er i behold representert ved inngangsverdi på aksjene som kjøpes. Det har kommet en ny presisering i IAS 12.21B om at midlertidige forskjeller knyttet til goodwill som oppstår etter oppkjøpet i de tilfeller goodwill kan avskrives skattemessig, representerer vanlige midlertidige forskjeller som det skal avsettes utsatt skatt på.

Goodwill anses valutamessig å være uttrykt i den funksjonelle valutaen til det oppkjøpte foretak. Innstrammingen her skjedde gjennom forbedringsprosjektet i desember 2003, og innebærer at goodwill og andre merverdier må omregnes på samme måte som for bokførte verdier fra datterselskapet. Det er imidlertid gitt unntak for oppkjøp før overgangsdatoen, 1. januar 2004, slik at disse fremdeles kan stå uttrykt i oppkjøpers funksjonelle valuta.

5.8 Negativ goodwill - såkalt «overskytende»

Begrepet negativ goodwill eller såkalt badwill eksisterer ikke lenger i IASBs terminologi. I stedet benyttes den langt mer beskrivende benevnelsen «excess of acquirer’s interest in the net fair value of acquiree’s identifiable assets, liabilities and contingent liabilities over cost» og i kortform ser man kun «excess» bli benyttet. Vi benytter her «overskytende» som en norsk ekvivalent for dette uttrykket, men vi vil anta at i dagligtale vil negativ goodwill eller badwill eksistere side om side.

IASB har latt definisjonene i rammeverket være styrende for den løsningen som IFRS 3 angir for regnskapsføringen av oppkjøp der virkelig verdi av netto eiendeler utgjør et større beløp enn anskaffelseskost. Balanseføring av et kreditbeløp i balansen for senere amortisering eller inntektsføring i tråd med tidligere praksis tilfredsstiller ikke definisjonen av en forpliktelse. Etter IFRS 3 skal derfor et slikt overskytende beløp inntektsføres umiddelbart. For å forhindre inntektsføring av tilfeldige beløp angis det svært spesifikt at oppkjøper på nytt må gjennomføre sin identifikasjon og verdsettelse av de overtatte eiendeler og forpliktelser (ikke minst betingede forpliktelser) samt målingen av anskaffelseskost.

Innholdet av et slikt overskytende beløp kan etter IFRS 3.57 bestå av tre ting:

Feil i målingen av anskaffelseskost eller virkelig verdi av eiendeler og gjeld
Krav i en regnskapsstandard om regnskapsføring til annet enn virkelig verdi (for eksempel utsatt skattefordel som regnskapsføres til en udiskontert størrelse)
Et godt kjøp

Etter IAA 22 kunne et slikt beløp oppstå der kjøper fikk en rabatt for å påta seg en periode med regnskapsmessige tap etter oppkjøpet, herunder omstruktureringskostnader som ikke tilfredsstilte kriteriene til selvstendig balanseføring. Inntektsføring skulle skje i senere perioder i samsvar med de tap og utgifter som var forventet, eller i tråd med gjennomsnittlig avskrivningsperiode for anleggsmidlene. Bare i de tilfeller beløpet oversteg ikke-pengeposter og det var klart at det ikke var fremtidige utgifter og tap som dette beløpet skulle dekke, var det tillatt med inntektsføring.

De nye reglene innebærer at dersom et selskap kjøpes med en større utsatt skattefordel, vil forskjellen mellom nominelt beløp på den utsatte skattefordelen og nåverdien som legges til grunn i anskaffelseskost isolert sett bli inntektsført umiddelbart i den grad den utsatte skattefordelen kan balanseføres fullt ut. Dette vil imidlertid være i tråd med regnskapsføringen for egen utsatt skattefordel som kan balanseføres som en følge av et oppkjøp. IFRS 3 vil føre til mer volatilitet i de tilfeller et selskap i vanskeligheter blir kjøpt. Eventuell rabatt som følge av fremtidige driftsunderskudd vil kunne bli helt eller delvis inntektsført på oppkjøpstidspunktet dersom ikke rabatten er mulig å absorbere i verdsettelsen av varige driftsmidler og immaterielle eiendeler. De senere driftsunderskuddene vil bli rapportert når de inntreffer.

5.9 Trinnvise kjøp

Trinnvise kjøp skal regnskapsføres som etter tidligere IAS 22. Regnskapsføringen av trinnvise kjøp er imidlertid med i fase to av prosjektet. Selv om ikke reglene er endret i forhold til IAS 22, ble det stilt mange spørsmål i høringsrunden på praktisk veiledning i slike tilfeller. IASB har utarbeidet et eksempel på trinnvist kjøp i vedlegget til standarden for å imøtekomme denne etterspørselen.

5.10 Minoritetsinteresser

IAS 27 slik den fremstår etter forbedringsprosjektet, presiserer at minoritetsinteresser skal regnskapsføres som en del av egenkapitalen. Bortsett fra begrensningsregelen i IAS 27 som normalt setter null som nedre grense for minoritetsinteressene, er selve målingen av minoritetsinteresser regulert av IFRS 3.

Etter IAS 22 var det to alternativer for verdsettelse av minoritetsinteresser: andel av virkelig verdi av identifiserbare netto eiendeler, eller andel av bokført verdi av netto eiendeler slik disse fremkom i det oppkjøpte selskapets egne bøker. Dette siste alternativet er nå ikke lenger tillatt etter IFRS 3.40. Løsningene i IFRS 3 er i hovedsak blitt lik norsk regulering knyttet til minoritetsinteresser. Som tidligere får ikke minoriteten tilordnet noen andel av goodwill, se dog omtale nedenfor om fase to.

6 Fase to av «Business Combinations prosjektet»

IASB innså i prosessen at dersom en standard om virksomhetsoverdragelser skulle være klar til 2005-implementeringen, måtte man la enkelte vanskelige spørsmål skyves til en senere fase. I hovedsak har den første fasen vært en kopiering av amerikanske standarder, men stengingen av åpningen for restruktureringsavsetninger ved oppkjøp er et eksempel på områder der IASB har gått foran, og der det ventes at FASB vil følge etter. Fase to faller i tre hoveddeler:

Spørsmål knyttet til oppkjøpsmetoden (se nedenfor).
Regnskapsføring ved etablering av et felleskontrollert foretak, herunder mulig bruk av «fresh-start accounting», dvs. bruk av virkelig verdi for begge parter. Denne delen av fase to er ennå ikke satt på den aktive delen av agendaen, men dette forventes å skje i andre halvår av 2004.
Regnskapsføring av sammenslåing som faller utenfor virkeområdet til IFRS 3, nemlig:
- Enheter under samme kontroll
- Gjensidige foretak
- Sammenslåing ved avtale, uten at eierinteresser overføres

For de to siste underpunktene ble det som nevnt sendt ut et høringsforslag 29. april 2004 som foreslår at slike sammenslåinger skal skje til virkelig verdi for oppkjøpt selskap uten at goodwill identifiseres. Regulering av sammenslåing av enheter under samme kontroll forventes å bli satt på den aktive agendaen i andre halvår av 2004.

7 Oppkjøpsmetoden i fase to - hva drøftes, og hva kan forventes?

Det største underprosjektet i fase to gjelder spørsmål knyttet til oppkjøpsmetoden. Dette prosjektet drives i tett samarbeid med FASB.

Temaene som drøftes, og de foreløpige konklusjoner i stikkordsform, er følgende: (se neste side).

Gjennom 2002 og 2003 ble det arbeidet aktivt med emnene ovenfor, og prosjektet er nå kommet til utarbeidelse av høringsutkast. I denne fasen kan det forventes at det blir endringer i forhold til tidligere tentative konklusjoner, ikke minst fordi dette er et felles prosjekt mellom IASB og FASB. Høringsutkastet er varslet utgitt i løpet av andre kvartal 2004. De endelige konklusjonene her bør man være oppmerksomme på. De vil ikke bli pliktige for norske førstegangsimplementører, men det er mye som taler for at enkelte av løsningene vil bli tillatt anvendt tidligere. Det kan i så fall åpne seg interessante valgmuligheter for regnskapsprodusentene.

8 Ikrafttredelse og overgangsregler

For selskaper som allerede rapporterer i henhold til IFRS gjelder IFRS 3 for virksomhetsoverdragelser som er avtalt etter 31. mars 2004. Tidligere anvendelse er tillatt.

For regnskapspliktige som skal anvende IFRS for første gang i 2005 blir IFRS 3 pliktig for virksomhetsoverdragelser etter 1. januar 2004 som er overgangsdatoen. Etter IFRS 3.15 reguleres skjæringstidspunktet av hvorvidt oppkjøpet er regnskapsført før eller etter overgangsdatoen (1. januar 2004 for de fleste norske regnskapsavleggere). Det er derfor ikke avtaletidspunktet som regulerer dette* I motsetning til avtaletidspunktet som er skjæringstidspunktet for de som allerede rapporterer etter IFRS., men tidspunktet for overgang av kontroll.

Avslutningsvis understrekes det at det er gitt overgangsbestemmelser i forbindelse med førstegangs-implementering av IFRS. Disse går i korthet ut på at det ikke er nødvendig å anvende IFRS 3 tilbakegående på oppkjøp før overgangsdatoen som er datoen for første åpningsbalanse etter IFRS, dvs. 1. januar 2004 for foretak som avlegger første IFRS-regnskap i 2005. Dersom man imidlertid velger å omarbeide et oppkjøp før denne datoen, må man gjøre det for alle oppkjøp fra samme dato og frem til overgangsdatoen.

9 Avslutning

IFRS 3 innebærer en grunnleggende endring for regnskapsføringen av goodwill og enkelte immaterielle eiendeler. De øvrige endringene kan sies å dels være justeringer som vi her på berget nikker gjenkjennende til, og dels mindre justeringer som slår ut i spesielle tilfeller. Gjennom endringer som kommer i fase to, vil imidlertid reglene for oppkjøp av virksomhet bli såpass endret at vi i løpet av få år i praksis har fått helt nye regler på området. Man kan til slutt stille seg spørsmålet om hva vi nå skal gjøre med de korresponderende norske standardene? Med stadige endringer i IFRS 3 vil det i praksis være en svært vanskelig, om ikke umulig oppgave å holde oversikt over de ulike gråsonene og tolkningene i to ulike standardsett. Etter artikkelforfatterens syn ser derfor fremtiden nokså dyster ut for disse norske standardene. Det er lite trolig at det vil bli noen særlig interesse i fagmiljøet for å utvikle særnorske løsninger på dette området som i det alt vesentlige har mest betydning for de store foretakene som uansett vil følge IFRS 3.

Tema	Foreløpige konklusjoner (først gjeldende for 2006 og videre)
Goodwill	Goodwill skal beregnes på 100%-basis, slik at minoritetsinteressene også tilordnes sin andel av goodwill. Det vil bli gitt rettledning om måleutfordringer, herunder vurdering av kontrollpremie.
Minoritetsinteresse	Hvordan skal minoritetsinteressene påvirkes av senere nedsalg/utvanning, og hvordan skal presentasjonen være av minoritetsinteresser i resultatregnskap og egenkapitalbevegelse? Enhetssynet ser ut til å vinne frem, og det blir ingen resultatføring av transaksjoner med minoritetsaksjonærer. Videre vil man kunne operere med negativ minoritetsinteresse selv uten at det er noen garanti fra minoriteten for dekning av underskuddene. Man lukker i praksis døren for resirkulering av majoritetens gevinster eller tap fra transaksjoner med minoriteten ved senere tap av kontroll.
Måletidspunkt	Måletidspunktet for oppkjøp har vært drøftet, uten at det forventes endringer, dvs. tidspunkt for kontrollovertakelse vil bli stående.
Måling av anskaffelseskost	Hele oppkjøpet skal måles til virkelig verdi. Det er verdien av vederlaget som skal måles. Oppkjøpsutgifter skal kostnadsføres når de påløper, da inkludering av disse er i konflikt med virkelig verdi som begrep.^a For betingede vederlag skal disse antakelig settes til virkelig verdi på kjøpstidspunktet, og senere endringer skal ikke føres mot goodwill, men resultatføres.^b
Utsatt skattefordel	Dersom utsatt skattefordel som har sin rot i midlertidige forskjeller fra oppkjøpet balanseføres innen tolv måneder, skal dette som utgangspunkt korrigeres mot goodwill. Deretter skal det resultatføres. I praksis blir løsningen da lik for utsatt skattefordel som for andre eiendeler.
Pensjon	Foreløpig konklusjon er for eksempel at pensjoner skal måles basert på oppkjøpers aktuarielle forutsetninger, mens alle planforbedringer er etterfølgende hendelser som ikke kan inngå i allokeringen, i motsetning til eksempelvis FAS 87 der dette skal tas med. Dette gjelder selv om det er lovpålagt å samordne betingelsene i pensjonsordningen.
Andre forpliktelser	Forpliktelser skal måles basert på den forutsetning at det ikke skjer en virksomhetsoverdragelse. Det antas for eksempel at en endring i kredittratingen som følge av oppkjøpet ikke skal tas hensyn til i diskonteringen av gjeldsforpliktelser.
Betingede forpliktelser og eiendeler	Betingede forpliktelser og betingede eiendeler. Det foreslås nye definisjoner, og det vurderes om slike poster skal deles i én ubetinget del (rettighet) og én betinget del. Det vurderes om den ubetingede delen kan kvalifisere som en immateriell eiendel. Basert på amerikanernes skepsis til betingede forpliktelser i balansen som ikke tilfredsstiller de generelle definisjonene, antas det at løsningen i IFRS 3 blir trukket tilbake. Området er imidlertid preget av en uoversiktlig debatt der ulike syn strides.
Trinnvise oppkjøp og utgang datter	Ved trinnvise oppkjøp foreslås det full gevinstføring over resultatet av verdistigning på tidligere eierandeler ved overtakelse av kontroll og konsolidering. På samme måte foreslås det full gevinstføring ved utgang datter også for den eierandelen som beholdes.
Noteopplysninger	Det vurderes endringer i noteopplysninger knyttet til virksomhetsoverdragelser som vi ikke går nærmere inn på her.

Definisjonen av virkelig verdi er den avtalte pris mellom uavhengige parter, og inkluderer ikke kjøps- eller salgskostnader.

Beslutningen i IASB gjelder strengt tatt kun betingede vederlag i form av eierinstrumenter, men det antas her at den gjelder mer generelt.