Styrefullmakt og valgkomité

I punkt 3 Selskapskapital og utbytte, er det i kommentarene tatt inn en anbefaling om at dersom styrefullmakt skal dekke flere formål, bør hvert formål behandles som egen sak. «Gjennom spesifisering av fullmaktene kan aksjeeierne stemme separat over hvert enkelt formål.» I punkt 7 om valgkomité er det i kommentaren presisert at valgkomiteens begrunnede innstilling bør foreligge samtidig med de øvrige saksdokumentene til generalforsamlingen.

Generalforsamling og fullmakter

Punkt 6 Generalforsamling, er vesentlig omredigert som følge av endringer i allmennaksjeloven. Lovendringene er i stor grad gjennomføring i norsk rett av EUs direktiv om aksjeeierrettigheter, og er allerede en del av anbefalingen. Anbefalingen inneholder også enkelte nye punkter som utforming av fullmaktskjema og selskapets oppnevnelse av fullmektig på vegne av aksjeeierne. Kommentarene omtaler også lovens ulike fremgangsmåter for deltagelse på generalforsamling uten tilstedeværelse.

Selskapet bør tilrettelegge for at alle aksjeeiere som ikke kan være til stede på generalforsamlingen gis anledning til å stemme. Selskapet bør:

• gi informasjon om fremgangsmåten for å møte ved fullmektig

• oppnevne en fullmektig på vegne av aksjeeierne som kan stemme i tråd med fullmaktsskjemaene

• utarbeide fullmaktsskjema, som så vidt mulig, utformes slik at det kan stemmes over hver enkelt sak som skal behandles og kandidater som skal velges

• utarbeide klare retningslinjer for bruk av fullmaktsskjemaet

Fristen for å sende inn fullmakt til selskapet bør settes senere enn innkallingsfristen og så nær opp til tidspunktet for generalforsamlingen som praktisk mulig.

Stemmegivning

Forutsatt at lovgivningens krav til forsvarlig og sikker gjennomføring av generalforsamlingen, kontroll med stemmegivning og autentisering av avsender kan oppfylles, bør selskapet legge til rette for at aksjeeierne, i tillegg til å stemme ved møtende fullmektig, kan avgi stemme på en eller flere av følgende måter:

• at fullmakt kan legges frem ved bruk av elektronisk kommunikasjon

• at aksjeeierne kan delta ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder avgi stemme elektronisk

• forutsatt at det er fastsatt i vedtektene, at aksjeeierne kan avgi stemme skriftlig, herunder elektronisk, i en periode før generalforsamlingen.

Det fremgår også under punktet om generalforsamling at hele styret bør være til stede på generalforsamlingen.

Fremmøte

I punkt 8 Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet, er den delen som omhandler årsrapportens informasjon om styremedlemmer noe endret ved at årsrapporten også bør opplyse om styremedlemmenes fremmøte på styremøtene. «I årsrapporten bør styret opplyse om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse og deltagelse på styremøtene. I tillegg bør det opplyses hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige.»

Styrets arbeid

I punkt 9 Styrets arbeid, presiseres at styret bør velge en nestleder eller annet styremedlem til å lede diskusjonen dersom styreleder er aktivt engasjert i en sak uten å være inhabil.

Det heter blant annet:

Det bør velges en nestleder som kan fungere når styrelederen ikke kan lede styrets arbeid. For å sikre en mer uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, bør annet styremedlem lede diskusjonen i slike saker.

Punkt 15 om revisor

I punkt 15 Revisor, er det nå blant annet kommet inn at revisor årlig bør fremlegge for revisjonsutvalget hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet, og at revisor minst en gang i året bør gjennomgå med revisjonsutvalget selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer. Videre skal revisors skriftlige påpekninger av feil og mangler (nummererte brev) sendes til styret.