IFRS 3 og IAS 27 er endret

10. januar publiserte IASB store endringer i IFRS 3 og IAS 27. De reviderte standardene markerte avslutningen av den såkalte fase to av virksomhetssammenslutningsprosjektet (første fase ble avsluttet våren 2004 da IFRS 3 ble vedtatt å erstatte den tidligere IAS 22). Fase to har vært et samarbeid med den amerikanske standardsetteren, FASB. FASB publiserte sine standarder, revidert SFAS 141 Business Combinations og SFAS 160 Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements 4. desember i fjor. De endringene som er gjort har bidratt til ytterligere konvergering mellom IFRS og US GAAP, men det er verdt å merke seg at på to punkter har standardsetterne valgt ulike løsninger (i tillegg til at det fra før foreligger en rekke andre avvik mellom de respektive standardene som ikke har vært gjenstand for revisjon i fase to). IASB er nøye med å påpeke at prosjektet har medført større endringer i US GAAP enn i IFRS: «Now the accounting requirements in IFRSs and US GAAP will be substantially the same, thanks largely to the changes that the FASB has made to US GAAP. The changes to IFRSs have, in contrast, been relatively small» (IASBs pressemelding 10. januar). De vedtatte endringene i IFRS 3 og IAS 27 kvalifiserer neppe som små, men alt er som kjent relativt.

Alle virksomhetssammenslutninger skal etter IFRS 3 behandles etter oppkjøpsmetoden og det er innholdet og anvendelsen av denne metoden som har vært gjenstand for revisjon. Det er gjort en del endringer, men også en del tillegg. En del uregulerte forhold i gjeldende IFRS 3 og IAS 27 er regulert i de reviderte standardene (IFRS 3 (R) og IAS 27 (R)). De viktigste endringene oppsummeres i det følgende:

Trinnvise oppkjøp: Etter IFRS 3 må det gjøres en kjøpsprisallokering ved hvert kjøp ettersom goodwill skal beregnes ved hvert kjøp. Etter IFRS 3 (R) skal goodwill måles på oppkjøpstidspunktet (når overtaker får kontroll med overdrager). Verdiøkninger på tidligere eierandeler skal resultatføres. Dersom eierandelen har vært behandlet som tilgjengelig for salg etter IAS 39 Finansielle instrumenter innregning og måling og verdiendringer således har vært ført mot egenkapitalen, skal disse resirkuleres over resultatregnskapet som om de var blitt solgt. Denne endringen er symptomatisk for IFRS 3 (R) og utviklingen av IFRS mer generelt. Verdimåling og resultatføring av verdiendringer prioriteres.

Oppkjøp av mindre enn 100 %: Etter IFRS 3 skal minoritetsinteresser måles på bakgrunn av nettoverdien av identifiserbare eiendeler og gjeld i overdragende selskap. Etter IFRS 3 (R) kan en velge mellom dette alternativet og å måle minoritetsinteressene til virkelig verdi, altså inklusiv et goodwillelement. På dette punktet er IFRS 3 (R) endret sammenlignet med utkastet som var på høring i 2006 (i det var det foreslått kun å tillate det sistnevnte alternativet, i samsvar med US GAAP).

Ved at IFRS 3 (R) tillater å innregne minoriteten til virkelig verdi, oppstår flere nye problemstillinger. I vedlegg B til standarden gis det nærmere retningslinjer for hvordan virkelig verdi av minoriteten skal estimeres. Her legges det vekt på at dette ikke vil være en direkte omregning av hva virkelig verdi er for majoritetsandelen. Dette fordi det må tas hensyn til kontrollpremie som majoritetseieren kan ha betalt og eventuell rabatt grunnet manglende kontroll som vil påvirke verdien av minoritetsinteressen. I den grad estimert virkelig verdi av minoritetsinteressen overstiger forholdsmessig andel av identifiserte eiendeler og gjeld, skal forskjellen regnskapsføres som goodwill. I utgangspunktet er det vanskelig å se at det nye alternativet vil være særlig attraktivt og derfor er det vel mye som taler for at det ikke vil få stor utbredelse i praksis.

Det nevnes også at begrepet minoritetsinteresser, «minority interests», er erstattet med ikke-kontrollerende interesser, «non-controlling interests», i IFRS 3 (R).

Betinget vederlag: Etter IFRS 3 skal betingede vederlag innregnes når betingelsen er sannsynlig. Dersom den først blir sannsynlig etter oppkjøpstidspunktet, skal innregningen av det betingede vederlaget korrigeres mot anskaffelseskost, altså mot goodwill. Etter IFRS 3 (R) skal betingede vederlag måles til virkelig verdi og inngå i anskaffelseskost på oppkjøpstidspunktet. Regnskapsføringen av senere verdiendringer vil avhenge av det betingede vederlagets art, men i mange tilfeller vil det være å betrakte som et derivat hvis verdiendringer skal løpende resultatføres.

Oppkjøpsutgifter: Etter IFRS 3 skal oppkjøpsutgifter inngå i anskaffelseskost. Etter IFRS 3 (R) skal oppkjøpsutgifter kostnadsføres. Etter både IFRS 3 og IFRS 3 (R) skal emisjonsutgifter føres mot egenkapitalen etter IAS 32 Finansielle instrumenter - presentasjon. Denne endringen vil ventelig medføre enda større fokus på skillet mellom emisjonsutgifter og andre utgifter som pådras i forbindelse med oppkjøp.

Revurdering av overdragende selskaps eiendeler og forpliktelser: Det har i praksis vært ulike forståelser av IFRS 3 i forhold til hvordan et oppkjøp påvirker regnskapsføringen av en del eiendeler og forpliktelser som overdragende part har på oppkjøpstidspunktet. I IFRS 3 (R) gis det mer eksplisitt veiledning og det er presisert at alle overtatte eiendeler og forpliktelser skal revurderes gitt forholdene på oppkjøpstidspunktet. Det innebærer at overtakende part blant annet skal revurdere klassifiseringen av alle finansielle instrumenter, alle sikringsforhold, og eksistensen av innebygde derivater. Det innebærer for eksempel at innebygde derivater som ikke er skilt ut for regnskapsmessig formål av overdragende part, må skilles ut av overtakende part. Det gjøres to unntak fra hovedregelen. Klassifiseringen av en leiekontrakt som finansiell eller operasjonell etter IAS 17 Leiekontrakter skal gjøres ut fra forholdene som gjaldt på kontraktinngåelsestidspunktet. Det samme gjelder vurderingen av hvorvidt en avtale er en forsikringsavtale etter IFRS 4 Forsikringskontrakter.

Endringer i eierandel i datterselskap: IAS 27 regulerer ikke hvordan kjøp og salg av eierandeler i datterselskap (som ikke medfører kontrolltap) skal behandles. I praksis brukes ulike løsninger (seks forskjellige løsninger i henhold til IASB, jf. pressemeldingen 10. januar). Etter IAS 27 (R) skal slike transaksjoner behandles som egenkapitaltransaksjoner som ikke gir opphav til resultatførte gevinster og tap.

Fordeling av tap mellom majoritet og minoritet: Etter IAS 27 skal underskudd i datterselskap som overstiger regnskapsført minoritetsandel, belastes majoritetens egenkapitalandel, med mindre minoriteten har forpliktet seg gjennom en bindende avtale til å dekke underskuddet. Etter IAS 27 (R) skal underskudd belastes minoritetsandelen selv om denne blir negativ. Begrunnelsen for denne endringen er at gjeldende løsning etter IASBs syn er inkonsistent med behandlingen av minoritetsinteressen som egenkapital.

Utgang datterselskap: I IAS 27 er behandlingen av gjenværende interesser i et tidligere datterselskap delvis uregulert, men det fremgår at balanseført beløp av en investering som har vært del av en større investering som har blitt behandlet som datterselskap, skal anses å representere anskaffelseskost etter IAS 39 når datterselskapsforholdet opphører. IAS 27 (R) regulerer utgang datterselskap mer generelt. Ved nedsalg i datterselskap som leder til kontrolltap og dermed utgang datterselskap, skal gjenværende investering måles til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet slik at verdiendringen også på den delen som ikke realiseres, resultatføres. Som ved flere av de andre endringene kommentert foran illustrerer denne endringen at innslaget av verdimåling øker med IFRS 3 (R) og IAS 27 (R).

Endringene i IFRS 3 (R) og IAS 27 (R) trer i kraft 1. juli 2009, det vil si fra og med 2010-regnskapet for de med kalenderår som regnskapsår, men kan tas i bruk tidligere (men ikke i 2007-regnskapet). Tidliganvendelse av IAS 27 (R) er ikke tillatt med mindre IFRS 3 (R) tidliganvendes fra samme tidspunkt. Det er gitt enkelte overgangsregler. Eiendeler og gjeld som er ervervet gjennom oppkjøp som er gjennomført før den reviderte standarden blir tatt i bruk, skal ikke justeres. Endringene i IAS 27 skal anvendes retrospektivt, men allokering av tap til minoritet skal ikke skje tilbake i tid (slipper således å åpne tidligere perioders allokering av resultater mellom majoritet og minoritet), og det samme gjelder behandlingen av endringer i eierandel i datterselskap. Reglene for regnskapsføring ved utgang datterselskap med inntektsføring av gevinst på gjenværende investering skal heller ikke gis tilbakevirkende kraft.

Forslag til endringer av betydning for selskapsregnskap avlagt etter IFRS

IAS 27 omhandler i tillegg til konsernregnskap regnskapsføring i såkalte «separate finansregnskap». Et morselskaps selskapsregnskap er normalt et separat finansregnskap i samsvar med IAS 27. Det fremgår der blant annet at investeringer i datterselskap, felles kontrollert virksomhet og tilknyttet selskap i separate finansregnskap skal regnskapsføres til kost eller i samsvar med IAS 39. Det følger videre av IFRS 1 at en ved førstegangsanvendelse av IFRS skal anvende gjeldende IFRS retrospektivt, som om de gjeldende standardene hadde blitt anvendt tilbake i tid, med enkelte unntak. Det gjelder ingen unntak for investeringer. I praksis kan det være vanskelig å gjenskape opprinnelig kost, for eksempel fordi datterselskapsaksjene har vært flyttet konserninternt uten at regnskapsføringen reflekterer virkelig verdi på tidspunktet for den konserninterne overdragelsen. Ettersom en etter IFRS skal reflektere om utdelinger fra investeringer er å betrakte som inntekt eller tilbakebetaling av investert kapital ved å se hen til opptjeningen i eierperioden, må en også ha oversikt over hva som er opptjening i investeringen og utdelinger i eierperioden. Også dette kan det være praktisk vanskelig å skaffe seg oversikt over.

IASB sendte derfor i januar 2007 et utkast til endringer i IFRS 1 på høring der en foreslo å løse problemet ved å tillate etablering av en «antatt kost» på overgangstidspunktet og noen forenklinger i forhold til beregningen av ikke utdelt inntjening i eierperioden. Forenklingsforslaget gjaldt kun investeringer i datterselskap. I høringsrunden fremkom det at problemstillingen i praksis var mer enn et overgangsproblem, at den gjaldt tilsvarende for felles kontrollert virksomhet og for tilknyttede selskap, samt at forslaget ikke ga reelle forenklinger. Et nytt høringsutkast ble derfor sendt på høring i desember 2007, og i dette foreslås endringer både i IFRS 1 og IAS 27. Høringsfristen er 26. februar 2008.

IASB foreslår et unntak i IFRS 1 som åpner for at en kan unnlate å gå tilbake og omarbeide regnskapsføringen av investeringer i datterselskap, felles kontrollert virksomhet og tilknyttede selskap etter tidligere GAAP på samme måte som en kan unnlate å omarbeide tidligere oppkjøp. Det betyr at balanseført beløp etter god regnskapsskikk kan videreføres på overgangstidspunktet. Alternativt kan virkelig verdi på overgangstidspunktet legges til grunn som antatt kost.

Videre foreslår IASB å ta ut definisjonen av kostmetoden i IAS 27, samtidig som det foreslås at utdelinger fra datterselskap, felles kontrollert virksomhet og tilknyttede selskap skal inntektsføres i investors regnskap uavhengig av om de representerer tilbakebetaling av investert kapital eller opptjening i eierperioden. Motstykket er at investor må vurdere om utdelingen medfører et verdifall og derfor behov for nedskrivning etter IAS 36 Verdifall på eiendeler.

I tillegg foreslår IASB at dersom det etableres et nytt morselskap med et tidligere morselskap eller et selskap som ikke er del av et konsern som heleid datterselskap, så skal det nye morselskapet måle anskaffelseskost til regnskapsført nettoverdi i selskapsregnskapet til det som etter omorganiseringen blir datterselskap til det nye morselskapet.

Høringsutkastet tar for seg kjente praktiske problemstillinger. Forslag til løsninger er imidlertid utradisjonelle på den måten at de er i strid med allmenn akseptert praksis. Det fremgår ikke av høringsutkastet når endringene skal gjelde fra, men ikrafttredelsestidspunkt vil trolig tidligst kunne bli 2009.

Forslag til krav om bruk av IFRS i selskapsregnskapet

Etter gjeldende regnskapslov er det krav om at børsnoterte foretak skal utarbeide konsernregnskap etter IFRS. Enkelte børsnoterte foretak er imidlertid ikke konsern, og ettersom det ikke er krav om utarbeidelse av selskapsregnskap etter IFRS kan slike børsnoterte foretak etter loven utarbeide regnskap etter god regnskapsskikk. Problemstillingen har ikke berørt veldig mange foretak i 2005 og 2006, men flere av foretakene som har børsnoterte gjeldsinstrumenter og derfor har hatt anledning til å utsette førstegangsanvendelse av IFRS til 2007, inngår ikke i konsern.

Oslo Børs sendte allerede i november 2004 på høring et notat som gjaldt spørsmål om det skulle pålegges børsnoterte foretak som ikke er konsern å utarbeide selskapsregnskap etter IFRS. Deretter ble det imidlertid stille. 20. desember 2007 kom imidlertid oppfølgeren, men nå i regi av Finansdepartementet som har sendt på høring et forslag om endring av regnskapsloven som innebærer at børsnoterte foretak uten konsernregnskap skal anvende IFRS i selskapsregnskapet. Høringsfristen er 18. april 2008, og forslag til ikrafttredelsestidspunkt er 1. januar 2009.

Forslaget er for så vidt ikke overraskende, men det faktum at IFRS er utviklet med tanke på konsernregnskap og den usikkerheten som tross alt fortsatt knytter seg til de selskapsrettslige konsekvensene av IFRS, herunder konsekvensene for utbytte, gjør at forslaget ikke nødvendigvis er uproblematisk. Videre konstateres det at høringsutkastet ikke drøfter rekkevidden av spesialbestemmelsene i IFRS om såkalte separate finansregnskap i forhold til selskapsregnskap til selskaper som ikke inngår i konsern.

Forskrift om forenklet IFRS

21. januar 2008 ble forskrift om adgang til forenklet IFRS vedtatt av Finansdepartementet. Forskriften representerer en vesentlig utvidelse i reguleringen av forenklet IFRS i forhold til forskrift av 22. desember 2006. Forskriften gir detaljerte bestemmelser for både regnskapsoppstillinger, innregning og måling og noteopplysninger. Etter forskriften vil det med noen unntak være anledning for alle foretak å avlegge regnskapet etter forenklet IFRS, både i selskaps- og konsernregnskap. Etter 2006-forskriften er virkeområdet begrenset til selskapsregnskapet til regnskapspliktige som inngår i et konsern hvis konsernregnskap utarbeides etter IFRS, samt selskaper som er tilknyttet eller felles kontrollert av et slikt selskap. Forskriften vil få anvendelse for regnskapsår som starter 1. januar 2007 eller senere. Samtidig vil det imidlertid være anledning til å benytte 2006-forskriften for foretak som har balansedag 31. desember 2007 eller tidligere. Det innebærer at det er valgfrihet med hensyn til om en ønsker å benytte gammel eller ny forskrift i 2007-regnskapet. Det er imidlertid ikke anledning til å benytte den nye forskriftens utvidede virkeområde og den gamle forskriftens innregnings- og notekrav.