IFRS 3 og IAS 27 er endret

10. januar publiserte IASB store endringer i IFRS 3 og IAS 27. De reviderte standardene markerte avslutningen av den såkalte fase to av virksomhetssammenslutningsprosjektet (første fase ble avsluttet våren 2004 da IFRS 3 ble vedtatt å erstatte den tidligere IAS 22). Fase to har vært et samarbeid med den amerikanske standardsetteren, FASB. FASB publiserte sine standarder, revidert SFAS 141 Business Combinations og SFAS 160 Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements 4. desember i fjor. De endringene som er gjort har bidratt til ytterligere konvergering mellom IFRS og US GAAP, men det er verdt å merke seg at på to punkter har standardsetterne valgt ulike løsninger (i tillegg til at det fra før foreligger en rekke andre avvik mellom de respektive standardene som ikke har vært gjenstand for revisjon i fase to). IASB er nøye med å påpeke at prosjektet har medført større endringer i US GAAP enn i IFRS: «Now the accounting requirements in IFRSs and US GAAP will be substantially the same, thanks largely to the changes that the FASB has made to US GAAP. The changes to IFRSs have, in contrast, been relatively small» (IASBs pressemelding 10. januar). De vedtatte endringene i IFRS 3 og IAS 27 kvalifiserer neppe som små, men alt er som kjent relativt.

Alle virksomhetssammenslutninger skal etter IFRS 3 behandles etter oppkjøpsmetoden og det er innholdet og anvendelsen av denne metoden som har vært gjenstand for revisjon. Det er gjort en del endringer, men også en del tillegg. En del uregulerte forhold i gjeldende IFRS 3 og IAS 27 er regulert i de reviderte standardene (IFRS 3 (R) og IAS 27 (R)). De viktigste endringene oppsummeres i det følgende:

Trinnvise oppkjøp: Etter IFRS 3 må det gjøres en kjøpsprisallokering ved hvert kjøp ettersom goodwill skal beregnes ved hvert kjøp. Etter IFRS 3 (R) skal goodwill måles på oppkjøpstidspunktet (når overtaker får kontroll med overdrager). Verdiøkninger på tidligere eierandeler skal resultatføres. Dersom eierandelen har vært behandlet som tilgjengelig for salg etter IAS 39 Finansielle instrumenter innregning og måling og verdiendringer således har vært ført mot egenkapitalen, skal disse resirkuleres over resultatregnskapet som om de var blitt solgt. Denne endringen er symptomatisk for IFRS 3 (R) og utviklingen av IFRS mer generelt. Verdimåling og resultatføring av verdiendringer prioriteres.

Oppkjøp av mindre enn 100 %: Etter IFRS 3 skal minoritetsinteresser måles på bakgrunn av nettoverdien av identifiserbare eiendeler og gjeld i overdragende selskap. Etter IFRS 3 (R) kan en velge mellom dette alternativet og å måle minoritetsinteressene til virkelig verdi, altså inklusiv et goodwillelement. På dette punktet er IFRS 3 (R) endret sammenlignet med utkastet som var på høring i 2006 (i det var det foreslått kun å tillate det sistnevnte alternativet, i samsvar med US GAAP).

Ved at IFRS 3 (R) tillater å innregne minoriteten til virkelig verdi, oppstår flere nye problemstillinger. I vedlegg B til standarden gis det nærmere retningslinjer for hvordan virkelig verdi av minoriteten skal estimeres. Her legges det vekt på at dette ikke vil være en direkte omregning av hva virkelig verdi er for majoritetsandelen. Dette fordi det må tas hensyn til kontrollpremie som majoritetseieren kan ha betalt og eventuell rabatt grunnet manglende kontroll som vil påvirke verdien av minoritetsinteressen. I den grad estimert virkelig verdi av minoritetsinteressen overstiger forholdsmessig andel av identifiserte eiendeler og gjeld, skal forskjellen regnskapsføres som goodwill. I utgangspunktet er det vanskelig å se at det nye alternativet vil være særlig attraktivt og derfor er det vel mye som taler for at det ikke vil få stor utbredelse i praksis.

Det nevnes også at begrepet minoritetsinteresser, «minority interests», er erstattet med ikke-kontrollerende interesser, «non-controlling interests», i IFRS 3 (R).

Betinget vederlag: Etter IFRS 3 skal betingede vederlag innregnes når betingelsen er sannsynlig. Dersom den først blir sannsynlig etter oppkjøpstidspunktet, skal innregningen av det betingede vederlaget korrigeres mot anskaffelseskost, altså mot goodwill. Etter IFRS 3 (R) skal betingede vederlag måles til virkelig verdi og inngå i anskaffelseskost på oppkjøpstidspunktet. Regnskapsføringen av senere verdiendringer vil avhenge av det betingede vederlagets art, men i mange tilfeller vil det være å betrakte som et derivat hvis verdiendringer skal løpende resultatføres.

Oppkjøpsutgifter: Etter IFRS 3 skal oppkjøpsutgifter inngå i anskaffelseskost. Etter IFRS 3 (R) skal oppkjøpsutgifter kostnadsføres. Etter både IFRS 3 og IFRS 3 (R) skal emisjonsutgifter føres mot egenkapitalen etter IAS 32 Finansielle instrumenter - presentasjon. Denne endringen vil ventelig medføre enda større fokus på skillet mellom emisjonsutgifter og andre utgifter som pådras i forbindelse med oppkjøp.

Revurdering av overdragende selskaps eiendeler og forpliktelser: Det har i praksis vært ulike forståelser av IFRS 3 i forhold til hvordan et oppkjøp påvirker regnskapsføringen av en del eiendeler og forpliktelser som overdragende part har på oppkjøpstidspunktet. I IFRS 3 (R) gis det mer eksplisitt veiledning og det er presisert at alle overtatte eiendeler og forpliktelser skal revurderes gitt forholdene på oppkjøpstidspunktet. Det innebærer at overtakende part blant annet skal revurdere klassifiseringen av alle finansielle instrumenter, alle sikringsforhold, og eksistensen av innebygde derivater. Det innebærer for eksempel at innebygde derivater som ikke er skilt ut for regnskapsmessig formål av overdragende part, må skilles ut av overtakende part. Det gjøres to unntak fra hovedregelen. Klassifiseringen av en leiekontrakt som finansiell eller operasjonell etter IAS 17 Leiekontrakter skal gjøres ut fra forholdene som gjaldt på kontraktinngåelsestidspunktet. Det samme gjelder vurderingen av hvorvidt en avtale er en forsikringsavtale etter IFRS 4 Forsikringskontrakter.

Endringer i eierandel i datterselskap: IAS 27 regulerer ikke hvordan kjøp og salg av eierandeler i datterselskap (som ikke medfører kontrolltap) skal behandles. I praksis brukes ulike løsninger (seks forskjellige løsninger i henhold til IASB, jf. pressemeldingen 10. januar). Etter IAS 27 (R) skal slike transaksjoner behandles som egenkapitaltransaksjoner som ikke gir opphav til resultatførte gevinster og tap.

Fordeling av tap mellom majoritet og minoritet: Etter IAS 27 skal underskudd i datterselskap som overstiger regnskapsført minoritetsandel, belastes majoritetens egenkapitalandel, med mindre minoriteten har forpliktet seg gjennom en bindende avtale til å dekke underskuddet. Etter IAS 27 (R) skal underskudd belastes minoritetsandelen selv om denne blir negativ. Begrunnelsen for denne endringen er at gjeldende løsning etter IASBs syn er inkonsistent med behandlingen av minoritetsinteressen som egenkapital.

Utgang datterselskap: I IAS 27 er behandlingen av gjenværende interesser i et tidligere datterselskap delvis uregulert, men det fremgår at balanseført beløp av en investering som har vært del av en større investering som har blitt behandlet som datterselskap, skal anses å representere anskaffelseskost etter IAS 39 når datterselskapsforholdet opphører. IAS 27 (R) regulerer utgang datterselskap mer generelt. Ved nedsalg i datterselskap som leder til kontrolltap og dermed utgang datterselskap, skal gjenværende investering måles til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet slik at verdiendringen også på den delen som ikke realiseres, resultatføres. Som ved flere av de andre endringene kommentert foran illustrerer denne endringen at innslaget av verdimåling øker med IFRS 3 (R) og IAS 27 (R).

Endringene i IFRS 3 (R) og IAS 27 (R) trer i kraft 1. juli 2009, det vil si fra og med 2010-regnskapet for de med kalenderår som regnskapsår, men kan tas i bruk tidligere (men ikke i 2007-regnskapet). Tidliganvendelse av IAS 27 (R) er ikke tillatt med mindre IFRS 3 (R) tidliganvendes fra samme tidspunkt. Det er gitt enkelte overgangsregler. Eiendeler og gjeld som er ervervet gjennom oppkjøp som er gjennomført før den reviderte standarden blir tatt i bruk, skal ikke justeres. Endringene i IAS 27 skal anvendes retrospektivt, men allokering av tap til minoritet skal ikke skje tilbake i tid (slipper således å åpne tidligere perioders allokering av resultater mellom majoritet og minoritet), og det samme gjelder behandlingen av endringer i eierandel i datterselskap. Reglene for regnskapsføring ved utgang datterselskap med inntektsføring av gevinst på gjenværende investering skal heller ikke gis tilbakevirkende kraft.