logoRevisjon og regnskap

Logg på for å laste ned PDF
Eierstyring og selskapsledelse

Henrik Niels Olsen er diplomert intern revisor fra BI samt fra henholdsvis Aalborg Universitets-center med spesialisering innen bedriftsjuss og organisasjon og fra Københavns Handelshøjskole med spesialisering innen regnskap og økonomi. Henrik er senior manager i Ernst & Youngs rådgivningsavdeling (EY Advisory) med fagansvar for rådgivning innen Eierstyring og Selskapsledelse (Corporate Governance) overfor kunder i offentlig og privat sektor. Han har vært ansatt i Ernst & Young (tidligere Arthur Andersen & Co) siden 1997. Før han kom til Arthur Andersen hadde han blant annet flere års erfaring fra både finansiell revisjon og intern revisjon.

Siviløkonom

Henrik Niels Olsen

Ernst & Young

Eierstyring og selskaps-ledelse i store norske børsnoterte selskaper

En gjennomgang av årsrapportene utarbeidet av selskaper notert på Hovedlisten på Oslo Børs viser at selskapene jevnt over følger «Norsk anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse». Selskaper innen finans og konsumvarer scorer høyest på oppfølging, mens shipping, helse og IT ligger under tilfredsstillende nivå.

Nyhetsbildet har de senere år vært preget av flere kritikkverdige hendelser i næringslivet, både internasjonalt og i Norge. Store virksomheter har vist seg mindre solide enn man trodde, med bl.a. tap av arbeidsplasser og investerte midler som konsekvens.

Manglende gjennomsiktighet svekker virksomheters og ledelsens troverdighet, og dermed selskapets verdi. For børsnoterte selskaper vil manglende troverdighet vanskeliggjøre tiltrekningen av nødvendig risikovillig kapital - både fra nasjonale og internasjonale investorer.

Dagens tendenser viser en hurtig skiftende forretningsverden som bringer med seg både muligheter og risikoer. Undersøkelser viser at eiere og investorer i stadig større grad vil basere sine investeringsbeslutninger på virksomhetenes omdømme, dokumenterte risikostyringssystemer, samt etisk- og miljømessig politikk. God eierstyring og selskapsledelse viser seg altså å være nær kjernen i investeringsbeslutningen. Derfor kan de fleste virksomheter oppnå økt verdi i fremtiden ved å sette Eierstyring og Selskapsledelse på dagsordenen* International Strategy and Investments, 16.03.05 Corporate Governance as an Investable Theme..

Eierstyring og Selskapsledelse i børsnoterte norske selskaper

Ernst & Young har fra Oslo Børs’ hovedliste gjort en gjennomgang av årsrapportene fra 2004. Vi har basert våre vurderinger på «Norsk anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse» (ESL) av 7. desember 2004.

For hvert av de 14 punktene har vi vurdert og gradert i hvilken utstrekning selskapet har innarbeidet og kommunisert punktenes innhold og formål.

Hensikten har vært å se på hvordan selskapene omtaler ESL i sine årsrapporter. Undersøkelsen er begrenset til den informasjonen som er publisert gjennom årsrapportene. Vi understreker at undersøkelsen kun gir grunnlag for indikasjoner på trender for hvordan selskapene arbeider med ESL, samt deres holdninger til temaet.

Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse

  1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

  2. Virksomhet

  3. Selskapskapital og utbytte

  4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

  5. Fri omsettelighet

  6. Generalforsamling

  7. Valgkomité

  8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

  9. Styrets arbeid

  10. Godtgjørelse til styret

  11. Godtgjørelse til ledende ansatte

  12. Informasjon og kommunikasjon

  13. Overtakelse

  14. Revisor

Vår gjennomgang er gjort basert på følgende graderingsskala:

  • 5 - «Beste praksis»: Omfattende redegjørelse som danner grunnlag for eksempel til etterfølgelse

  • 4 - Omfattende: Utfyllende og konkret beskrivelse som overstiger anbefalinger og forventninger

  • 3 - Tilfredsstillende: Tilfredsstillende beskrivelse, men ingenting utover anbefalinger

  • 2 - Vagt: Temaet nevnes kort og lite konkret

  • 1 - Manglende: Overhodet ingen informasjon er gitt

Vi vil for ordens skyld gjøre oppmerksom på at gjennomgangen av naturlige årsaker vil innebære elementer av skjønn, og vi har på ingen måte vurdert eller verifisert om selskapene etterlever det som er beskrevet.

73 årsrapporter for 2004 ble gjennomgått. Tabellen over viser total snittkarakter pr. punkt.

Litt historie...

I Oslo Børs sirkulære 5/2002 og 7/2003 ble det anbefalt noterte virksomheter å gi en uttalelse om Eierstyring og Selskapsledelse (Corporate Governance) i sine årsrapporter for 2002 og 2003. Uttalelsen burde i henhold til sirkulærene inneholde selskapets forståelse av Eierstyring og Selskapsledelse, beskrivelse av styrets roller og ansvar, medlemmers bakgrunn og utvelgelsesmetode, samt en uttalelse vedrørende likebehandling av aksjonærer.

Med utgangspunkt i blant annet disse sirkulærene foretok Ernst & Young en gjennomgang av årsrapportene fra 2002 og 2003 for virksomhetene notert på OSEs hovedliste. Formålet var å opparbeide informasjon om status for hvordan virksomhetene på Hovedlisten omtaler Eierstyring og Selskapsledelse i sine årsrapporter.

Aspektene som ble vurdert i forhold til årsrapportenes Eierstyring og Selskapsledelse-innhold, ble valgt på bakgrunn av følgende relevante retningslinjer:

  • OSEs anbefalinger for omtale av Eierstyring og Selskapsledelse i henhold til Børssirkulærer nr. 5/02 og 7/03

  • «Jaap Winters rapporten» med anbefalinger til EU-kommisjonen om god Eierstyring og Selskapsledelse

  • Ernst & Youngs rammeverk og modell* The Effective Governance Model, Ernst & Young for Eierstyring og Selskapsledelse

Med bakgrunn i nevnte retningslinjer ble det etablert følgende 12 aspekter som ligger til grunn for vurderingene:

  1. Generell forståelse og uttalelse om Eierstyring og Selskapsledelse

  2. Beskrivelse av styre og uavhengighet - roller, ansvar, medlemmers bakgrunn og utvelgelsesmetode

  3. Likebehandling av aksjonærer - Har alle eiere samme rettigheter?

  4. Komiteer - Valgkomité, nominasjonskomité, kompensasjonskomité, revisjonskomité, etc.

  5. Åpenhet/Kommunikasjon/Gjennomsiktighet - retningslinjer, kommunikasjonskanaler, etc.

  6. Etiske retningslinjer - uttalte verdier og samfunnsansvar

  7. Forholdet til øvrige interessegrupper

  8. Ekstern revisjon - uavhengighet, utvelgelsesprosess, kjøp av tilleggstjenester, etc.

  9. Rammeverk for intern kontroll

  10. Effektiv risikostyring

  11. En objektiv internrevisjonsfunksjon

  12. Effektive prosedyrer og rutiner

De seks første kriteriene ble vurdert etter poengskalaen fra 1-5, mens de gjenstående kriteriene (7-12) ble vurdert som viktige og høyst relevante i forhold til god Eierstyring og Selskapsledelse, men var i mindre grad dekket i årsrapportene. Av denne grunn er ikke disse kriteriene vurdert etter den samme poengskalaen.

Resultatet av gjennomgangene av årsrapportene for 2002 og 2003 er oppsummert i tabell nedenfor.

Igjen presiseres det at gjennomgangen av naturlige årsaker vil innebære elementer av skjønn. Undersøkelsen ble utelukkende basert på en gjennomgang av det som fremkom i selskapenes skriftlige årsrapporter og vi har på ingen måte vurdert eller verifisert om selskapene etterlever det som ble beskrevet.