Nye prospektregler
Fra 1. juli 2005 skal EU ha felles regler om prospekt når verdipapirer tilbys til offentligheten eller opptas til handel. Det betyr at det samme prospektet skal kunne benyttes innenfor hele EU-området. Som en del av EØS-avtalen vil de nye prospektreglene også bli gjennomført i norsk rett.
Finansdepartementet fremmer i Ot.prp. nr. 69 (2004-2005) forslag til nye prospektregler. Reglene gjennomfører Direktiv 2003/71/EF om prospekt som skal offentliggjøres når verdipapirer tilbys offentligheten eller opptas til handel. Prospekt med nærmere opplysninger om verdipapirer og utstederen av disse skal gi investorer grunnlag for å ta en velfundert investeringsbeslutning.
Prospektdirektivet er et såkalt fullharmoniseringsdirektiv, som betyr at det ikke er adgang til å gi avvikende bestemmelser. De nye reglene samles i kapittel 5 i verdipapirhandelloven. I tillegg skal det vedtas en forskrift som gjennomfører Kommisjonsforordning nr. 809/2004, som gir utfyllende regler om opplysninger i prospekt mv. Forskriften vil erstatte børsforskriftens opplysningskrav til prospekt. «The Committee of European Securities Regulators» (CESR) har publisert retningslinjer og standarder som skal klargjøre og øke forståelsen av forordningen. Disse standardene skal fremme en europeisk gjennomføring av prospektreglene, som også Norge må forholde seg til.
Ot.prp. nr. 69 forventes ferdigbehandlet av finanskomiteen i slutten av mai. De nye prospektreglene forventes ikke å tre i kraft før 1. januar 2006.
EØS-prospekt og nasjonale prospekt
Direktivets krav er at det offentliggjøres prospekt ved tilbud om kjøp eller tegning av omsettelige verdipapirer som rettes til 100 personer eller flere og gjelder et beløp på 2,5 millioner euro eller mer. Disse prospektene får betegnelsen EØS-prospekt i norsk lovgivning og må oppfylle direktivets krav. Utgangspunktet i direktivet er at det også skal utarbeides prospekt ved enhver notering av verdipapirer på regulert marked. Prospektplikten vil også gjelde ved kapitalutvidelser i selskap som allerede har aksjer i samme klasse notert, uavhengig av om noteringen forutsetter søknad fra utsteder. Beløps- og persongrensen vil ikke være relevant. Det er gitt en rekke unntak fra prospektplikt i direktivet. Dette gjelder blant annet tilbud som kun rettes til profesjonelle, til ansatte, eller tilbud der utsteder for eksempel er en EØS-stat, sentralbank eller kommune. Videre er det blant annet gjort unntak fra prospektplikt ved kapitalforhøyelser i aksjeselskaper der antall aksjer som utstedes i forbindelse med kapitalforhøyelsen utgjør mindre enn 10 prosent av antall aksjer i samme klasse som allerede er notert, beregnet over en periode på 12 måneder.
Når det gjelder tilbud mellom 100 000 euro og 2,5 millioner euro, er det opp til de enkelte medlemslandene å fastsette prospektplikt etter nasjonale regler. Direktivet åpner ikke for nasjonale regler om prospektplikt for tilbud under 100 000 euro.
Etter gjeldende norske regler skal det utarbeides prospekt ved tilbud som retter seg til flere enn 50 personer i det norske markedet og som gjelder et beløp større enn 40 000 euro. Departementet foreslår prospektplikt etter nasjonale regler for tilbud mellom 100 000 og 2,5 millioner euro og som rettes til minst 100 personer i det norske markedet. Forskjellen på reguleringen av EØS-prospekt og nasjonale prospekt er i hovedsak omfanget av de opplysninger som skal gis, kontrollen av prospektene, samt at nasjonale prospekt kun kan benyttes i det norske markedet. Departementet foreslår i hovedsak de samme unntakene fra prospektplikten for tilbud under 2,5 millioner euro som de som vil gjelde for EØS-prospekt.
.gif)