2.1 EU, EØS og norsk rett

EØS-avtalen utvider EUs indre marked til Norge, Island og Liechtenstein, og skaper grunnlag for omfattende rettslig samarbeid om ensartet lovgivning. Siden 2005 har bærekraftslovgivning blitt en integrert del av EUs indre marked, og EU har etablert seg som den mest innovative lovgiver på bærekraftsområdet med en markedsorientert tilnærming.^{* Bergo og Gamkinn, Introduction to Sustainability Law, 2024, pkt. 1.2.}

Norsk bærekraftsrett består derfor i stor grad av EØS-rett som gjenspeiler EU-rett. De fleste EU-bærekraftslover som omtales. vil være, eller forventes å bli, inkludert i EØS-avtalen og dermed også i norsk rett.^{* Bergo og Gamkinn, Introduction to Sustainability Law, 2024, pkt. 1.2.}

EØS-avtalen omfatter imidlertid primært det indre marked, og miljøspørsmål behandles som separate temaer. Artikkel 73 forplikter partene til å bevare miljøet, beskytte folkehelsen og sikre fornuftig ressursbruk basert på forebyggende tiltak, kildebehandling og prinsippet om at forurenser betaler.^{* Bergo og Gamkinn, Introduction to Sustainability Law, 2024, pkt. 1.2.}

2.2 Norsk grønnvaskingsregulering

Markedsføringsloven³ er et sentralt rettsgrunnlag for norsk regulering av grønnvasking. Lovens §§ 6-8 forbyr villedende og urimelig handelspraksis, inkludert uriktige opplysninger og utelatelse av vesentlig informasjon som forbrukere trenger for å ta informerte beslutninger. Et sentralt prinsipp er at alle bærekraftspåstander må være etterprøvbare og basert på objektiv dokumentasjon som foreligger på forhånd (§ 3).

Forbrukertilsynet fører tilsyn med bærekraftpåstander i markedsføring, og har behandlet flere saker knyttet til dette. Videre jobber tilsynet med å informere og veilede næringsdrivende som ønsker å fremheve miljømessige og etiske aspekter ved produktene sine i markedsføringen.^{*Forbrukertilsynet: Bærekraft, oppdatert 20. oktober 2023.} Forbrukertilsynet krever at bærekraftspåstander er dokumenterte, etterprøvbare og balanserte, og oppfordret i 2023 klesbransjen til å unngå vage, generelle miljøpåstander.^{*Forbrukertilsynet: Veiledning om bruk av bærekraftspåstander i markedsføring, oppdatert 12. desember 2023.}

Lov om bærekraftige produkter og verdikjeder (bærekraftige produkter-loven)^{* Lov om bærekraftige produkter og verdikjeder (bærekraftige produkter-loven), LOV-2024-06-25-69.} trådte i kraft 1. juli 2024 og krever dokumentasjon av miljøpåvirkning gjennom hele produktets livsløp, med fokus på lengre levetid, mulighet til å reparere produktet og redusere avfall.^{*Regjeringen: Ny lov om bærekraftige produkter, 25. juni 2024.}

2.3 Sentrale EU-reguleringer

EUs grønne giv (Green Deal) har etablert omfattende reguleringer for å motvirke grønnvasking gjennom strukturelle krav og kontrollmekanismer. Reguleringene må implementeres i norsk rett via EØS-avtalen.

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)^{*Corporate Sustainability Reporting Directive (2022/2464/EU) ble implementert I norsk rett i bl.a. regnskapsloven i 2024.} innfører obligatorisk bærekraftsrapportering for store foretak fra 2025. Formålet er å forhindre grønnvasking gjennom European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Omnibus-pakken fra februar 2025 foreslår å begrense plikten til foretak med over 1000 årsverk, men forslaget er i skrivende stund fortsatt under behandling i EU.^{*Regjeringen: Bærekraftsrapportering, oppdatert 14. mai 2025.} Det er Finanstilsynet som fører kontroll med bærekraftsrapporteringen fra utstedere notert på regulert marked^{*Finanstilsynet, Kontroll med bærekraftsrapportering, oppdatert 11. april 2025.} og tilsyn med bærekraftsrevisorer.^{*Finanstilsynet, Tilsyn med bærekraftsrevisorer, oppdatert 27. mars 2025.} CSRD innføres trinnvis fra regnskapsåret 2024 gjennom endringer i regnskapsloven og verdipapirhandelloven. Regelverket skal sikre sammenlignbar og pålitelig informasjon om foretakenes bærekraftsrisiko og påvirkning på mennesker og miljø. Omfattede foretak må rapportere etter felleseuropeiske standarder (ESRS) som stiller konkrete krav til innhold, mål og indikatorer.^{*Finanstilsynet, Kontroll med bærekraftsrapportering, oppdatert 11. april 2025..}

Green Claims Directive^{*Green Claims Directive (EU) 2024/825} er under forhandlinger i EU, med en forventet implementering i 2027 og anvendelse fra 2028 eller 2029. Direktivet vil kreve uavhengig verifisering av miljøpåstander, og nye merkeordninger vil bare tillates i svært begrenset omfang, med krav om uavhengig tredjepartsverifisering. I Norge har direktivet vært på høring som forslag til EU-regelverk om miljøpåstander og miljømerker.^{*Regjeringen: Høring av forslag til EU-regelverk om miljøpåstander og miljømerker, 22. juni 2023. Se også Regjeringens EØS-notat om miljøpåstander og miljømerker av 3. desember 2024.}

Andre sentrale reguleringer er Empowering Consumers Directive^{*Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2024/825 av 28. februar 2024 om endring av direktiv 2005/29/EF og 2011/83/EU med hensyn til styrket forbrukervern i den grønne omstillingen gjennom bedre informasjon og bedre beskyttelse mot urimelig praksis, se Regjeringen om styrket forbrukervern i det grønne skiftet (EØS-notat 28. november 2024).} med ikrafttredelse september 2026.^{* EU-kommisjonen: Directive on Empowering Consumers for the Green Transition.} Direktivet gir forbrukere tilgang til produktinformasjon og krav om holdbarhet. Direktivet ble sendt på høring i Norge med høringsfrist 1. september 2022.^{*Regjeringen:  Høring av EU-kommisjonens forslag til direktiv om styrket forbrukervern i det grønne skiftet - regjeringen.no 29. juni 2022.} EU ESG Ratings Regulation^{* Regulation (EU) 2024/3005 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2024 on the transparency and integrity of Environmental, Social and Governance (ESG) rating activities, and amending Regulations (EU) 2019/2088 and (EU) 2023/2859 (Text with EEA relevance).} har anvendelse fra juli 2026. Direktivet regulerer ESG-vurderinger og krever ESMA-autorisasjon. Regelverket definerer ESG-rating bredt som enhver vurdering eller score om en enhets ESG-profil,^{*EU ESG Ratings Regulation, artikkel 3(1)(a).} noe som potensielt kan omfatte en bredere krets aktører enn tradisjonelle ratingbyråer. ESG Ratings Regulation er merket EØS-relevant og forventes innlemmet i EØS-avtalen.^{* Finansdepartementet: Høring om gjennomføring av forventede EØS-regler om ESG-rangeringer, 12. mars 2025.} Taksonomiforordningen^{* Regulation (EU) 2020/852 on the establishment of a framework to facilitate sustainable investment.} ble implementert i Norge i 2023^{*Lov om offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren og et rammeverk for bærekraftige investeringer, LOV-2021-12-22-161.} og klassifiserer bærekraftige økonomiske aktiviteter for å forhindre grønnvasking i finanssektoren.

Det finnes også andre reguleringer som adresserer grønnvasking til en viss grad. Likevel er det regulatoriske rammeverket som påvirker norsk grønnvaskingsregulering, primært gjennom EU-direktiver, implementert via EØS-avtalen. Dette krever systematisk oppfølging fra norske virksomheter. Med dette regulatoriske bakteppet kan vi analysere hvordan grønnvaskingsrisiko er i praksis.

3.1 Tre risikonivåer

Risiko for grønnvasking kan deles i tre hovednivåer for en virksomhet:

Virksomhetsnivå (det du sier) er når organisasjonen ikke leverer tilstrekkelig fremgang eller handler i strid med strategien. Det inkluderer upresis rapportering av fremgang mot strategiske mål og markedsføring som fremstiller aktiviteter som «bærekraftige» uten å nevne de negative sidene.^{* EY: Webinar: Navigating greenwashing risks: reputational resilience for financial institutions, 13 mars 2025.} Equinor illustrerer problemstillingen ved å markedsføre nullutslippsmål samtidig med investeringer i nye olje- og gassfelt.^{*Greenpeace: Guide til grønnvasking: Slik identifiserer du greenwashing, 1. april 2023.} I 2023 kritiserte noen av Equinors investorer (KLP, Storebrand og Danske Bank) selskapets klimaplan som ikke ambisiøs nok.^{*E24: Investorgruppe ut mot Equinors klimaplan: Vil ha statsministeren på banen, 25. mars 2023.} Finanstilsynet fører kontroll med at innholdet i bærekraftsrapporteringen er i samsvar med lov og forskrift, og at den periodiske rapporteringen offentliggjøres innenfor gjeldende frister. Kontrollen skal avdekke vesentlige rapporteringsavvik.^{*Finanstilsynet, Kontroll med bærekraftsrapportering, 11. april 2025.}

Produktnivå (det du selger) er når produkter markedsføres som grønne uten å ha underliggende grønne egenskaper. Det kan være fondsklassifisering som bryter med lovkrav, villedende kundekommunikasjon og såkalte bærekraftige produkter som mangler tilstrekkelig verifisering av tredjeparter.^{* KPMG: The Challenge of Greenwashing: An International Regulatory Overview, 2024, s. 14.} Yara har blant annet blitt kritisert for å fremstille kunstgjødsel som klimavennlig.^{*Vårt Land: Norske bedrifter skjuler hva de egentlig holder på med, 27. september 2019.} I tillegg har selskapet stemt mot et forslag om utslippskutt.^{*Nationen: Yara stemmer mot utslippkutt – satser på «lønnsom avkarbonisering», 29. mai 2024.} EU-kommisjonens forslag til Green Claims Directive fremhever at upålitelige miljøpåstander hindrer forbrukere og markedsaktører i å ta informerte beslutninger som kan belønne bedre miljøprestasjon.^{* KPMG: The Challenge of Greenwashing: An International Regulatory Overview, 2024, s. 14.} Se for eksempel Forbrukertilsynets brev til blant annet H&M i 2022 i punkt 3.5 nedenfor.

Transaksjonsnivå (hvem du betjener) er for eksempel utlån til olje- og gassklienter i strid med organisasjonens retningslinjer, eller utlån som følger retningslinjer, men skaper betydelig omdømmerisiko.^{* EY: Webinar: Navigating greenwashing risks: reputational resilience for financial institutions, 13 mars 2025.} DWS Group illustrerer dette ved at virksomheten ble etterforsket for grønnvasking i 2022 og har siden betalt millionbøter i Tyskland og USA for villedende markedsføring av bærekraft. Etter et varsel som avdekket villedende markedsføring, gjennomførte tyske myndigheter i mai 2022 en razzia hos Deutsche Bank og DWS. DWS hadde markedsført investeringer som grønnere enn de i realiteten var, og overdrevet bruken av bærekraftige investeringskriterier.^{* ESG Today: SEC Fines Deutsche Bank Subsidiary DWS $19 Million Following Greenwashing Investigation, 26 September 2023.} Effektiv risikohåndtering er avgjørende for å opprettholde bærekraft og unngå utilsiktet grønnvasking.^{* KPMG: The Challenge of Greenwashing: An International Regulatory Overview, 2024, s. 14.}

3.2 Vanlige former og fallgruver

OECD identifiserer typetilfeller av grønnvasking som for eksempeludokumenterte påstander som er overdrevne eller med uverifiserte tall uten tilstrekkelig dokumentasjon. Tvilsomme merker og terminologi er når virksomheter bruker vage begreper som “øko” og “planetvennlig” uten tilstrekkelig forklaring, slik at forbrukere ikke forstår de faktiske miljøfordelene.^{* OCED: PROTECTING AND EMPOWERING CONSUMERS IN THE GREEN TRANSITION: MISLEADING GREEN CLAIMS, May 2025, s. 5 .}

Vanlige fallgruver som kan føre til grønnvaskingsrisiko, er:^{* KPMG: The Challenge of Greenwashing: An International Regulatory Overview, 2024, s. 13.}

Fokus på én enkelt egenskap er når virksomheter fremhever én positiv egenskap og ignorerer negative miljøpåvirkninger.

Villedende bilder er bruk av bilder uten dokumentasjon som støtter opp om miljøfordelene.

Overdrevne reklamekampanjer er å fremheve mindre miljøvennlige tiltak som store prestasjoner eller hevde betydelige miljøfordeler fra ubetydelige endringer.

3.3 Konsekvenser og utfordringer

Selskaper som driver villedende miljømarkedsføring, risikerer omdømmeskade, tap av forbrukertillit, økonomiske sanksjoner og rettstvister. Samtidig kan også selskaper som handler transparent og ansvarlig, rammes av grønnvaskingsanklager. Kompliserte regelverk og uklare standarder gjør at bedrifter anklages for grønnvasking uten intensjon om å villede.^{* KPMG: The Challenge of Greenwashing: An International Regulatory Overview, 2024, s. 15.}

Praktiske problemer omfatter publiseringsrettigheter spredt på flere forretningsenheter med uklart eierskap, eksisterende rammeverk for risiko og kontroll som ikke er oppdatert for regelendringer, og begrenset fagkompetanse som skaper flaskehalser.^{* EY: Webinar: Navigating greenwashing risks: reputational resilience for financial institutions, 13 mars 2025.}

Kulturelle utfordringer oppstår når ansatte blir mer tilbakeholdne med å kommunisere om bærekraft på grunn av kompetansemangler eller frykt for kritikk. Denne tendensen, kjent som “greenhushing”, kan være like skadelig som grønnvasking ved at den undergraver insentivene til bærekraft og transparens.^{* EY: Webinar: Navigating greenwashing risks: reputational resilience for financial institutions, 13 mars 2025.}

Juridiske konsekvenser viser seg i for eksempel europeiske forbrukermyndigheters tiltak mot flyselskaper for grønnvasking i flybransjen.^{* Forbrukertilsynet: Slår ned på grønnvasking i flybransjen, 30. april 2024, se også pressemelding fra EU-kommisjonen: Commission and national consumer protection authorities starts action against 20 airlines for misleading greenwashing practices, 30. april 2024.}

Rettstvister viser en stigende trend med 21,1 prosent global økning fra 2022 til 2023, selv om 2024-tall antyder en mulig nedgang.^{* KPMG: The Challenge of Greenwashing: An International Regulatory Overview, 2024, s. 22.} Et illustrerende eksempel er søksmålet Greenpeace og Natur og Ungdom anla mot norske myndigheter om tre nye oljefelt i Nordsjøen. Oslo tingrett kjente i fjor statens vedtak ugyldige fordi utredningen av forbrenningsutslipp ikke var forsvarlig. Staten anket og hevdet at utredningsplikten kun gjaldt direkte utslipp fra utvinningen, ikke fra senere forbrenning av oljen. Etter forespørsel fra Borgarting lagmannsrett avgav EFTA-domstolen i mai 2025 en rådgivende uttalelse som fastslår at EUs klimalovgivning pålegger staten å utrede også forbrenningsutslipp. Saken viser hvordan strategiske rettstvister kan tvinge frem endringer og skape presedens for fremtidige miljøkrav.^{*Rett24: EFTA-domstolen: Staten må utrede klimagassutslipp før nye utbygginger, 21. mai 2025.}

3.4 Forebyggende tiltak

KPMG^{* KPMG: The Challenge of Greenwashing: An International Regulatory Overview, 2024, s. 24.} identifiserer seks hovedområder for å redusere grønnvaskingsrisiko:

1. Regulatorisk overvåkning: Identifiser nye utviklinger og forstå potensielle påvirkninger for sin virksomhet.

2. Kartlegge grønne påstander: Identifiser samtlige av forbrukerens berøringspunkter, som for eksempel markedsføring og produktinformasjon, tredjepartsmerker og sertifiseringer, samt ESG- og bærekraftsrapporter.

3. Risikoscreening og -styring: Gjennomfør gapanalyser i prosesser og retningslinjer.

4. Styring, etterlevelse og kontroller: Juster prosesser for å opprette, godkjenne og verifisere påstander.

5. Håndtere søksmål om bærekraft og ESG: Forbered håndtering av risikoer forbundet med bærekrafts- og ESG-søksmål.

6. Opplæring: Oppgrader team og øk bevisstheten blant styremedlemmer og ansatte om grønnvaskingsrisikoer.

EY^{* EY: Webinar: Navigating greenwashing risks: reputational resilience for financial institutions, 13 mars 2025.} fremhever at selskaper bør etablere rutiner for gjennomgang av all publisert kommunikasjon og prosesser for evaluering og overvåking av kommunikasjon.

La oss se nærmere på hvordan dette utspiller seg med konkrete eksempler fra ulike bransjer.

3.5 Bransjeperspektiv og eksempler

Grønnvasking tar ulike former på tvers av bransjer. Finanssektoren markedsfører investeringsfond som bærekraftige uten reell ESG-screening.^{* European Securities and Markets Authority (ESMA): Final Report on Greenwashing, 4 June 2024, p. 2.} Industribedrifter hevder klimanøytralitet uten dokumentert metode eller verifisering.^{*PWC, Jakten på klimanøytralitet og ansvarlig bruk av klimakreditter, 2022, s. 4.} Varehandelen benytter produktmerking som signaliserer bærekraft uten underliggende livsløpsanalyser.^{*UN Global Compact Norge, BÆREKRAFTIG OMSTILLING, En veiledning til Omstillingsplaner for norske virksomheter} Transportsektoren fremhever bruk av biodrivstoff uten å vise sammenhengen eller vurdere reelle utslipp i verdikjeden.^{*Miljødirektoratet: Sjette hovedrapport fra FNs klimapanel (2021-2023) om transport.}

I Forbrukertilsynets veileder er det som hovedregel «villedende og i strid med markedsføringsloven å anvende frittstående og generelle bærekraftpåstander (eksempelvis «miljøvennlig», «grønn», «klimapositiv»), uten samtidig å gi en forklaring på hvilke konkrete egenskaper ved produktene påstandene relaterer seg til».^{*Forbrukertilsynet: Veileder om bruk av bærekraftspåstander.}

Følgende påstander anses som villedende:^{*Forbrukertilsynet: Veileder om bruk av bærekraftspåstander.}

• Produktspesifikke påstander: «Miljøvennlig genser», «Bærekraftig flyreise», «Rettferdig kaffe».

• Generelle påstander: «Ta et etisk riktig valg – kjøp produkt X».

• Vage målsetninger: «Vi skal bli klimapositive innen 2030!» (uten konkret handlingsplan).

Ved brudd på markedsføringsloven kan Forbrukertilsynet fatte vedtak om forbud eller påbud (§ 40), tvangsmulkt (§ 41) og i visse tilfeller overtredelsesgebyr (§ 42). Forbrukertilsynets vedtak kan klages inn for Markedsrådet (§ 37).^{*Forbrukertilsynet: Veileder om bruk av bærekraftspåstander, pkt. 6.}

Noen internasjonale tilfeller er for eksempel Goldman Sachs som ble bøtelagt med 4 millioner dollar av SEC i 2023 for manglende ESG-screening. SEC fant at Goldman Sachs Asset Management (GSAM) hadde flere feil i sine ESG-forskningsprosedyrer fra april 2017 til februar 2020. GSAM fulgte ikke sine egne ESG-politikker ved valg og overvåking av investeringer, selv om disse ble markedsført som ESG-investeringer. For å løse saken betalte GSAM 4 millioner dollar i bøter og aksepterte en cease-and-desist-ordre, uten å innrømme eller benekte funnene. Saken illustrerer SECs økte fokus på å bekjempe grønnvasking i kapitalforvaltningsindustrien.^{* U.S. Securities and Exchange Commission (SEC): Press Release: SEC Charges Goldman Sachs Asset Management for Failing to Follow its Policies and Procedures Involving ESG Investments, 22 November 2022.} Merk at i Norge er det Finanstilsynet som følger opp grønnvasking i fondsbransjen.^{*Se for eksempel Finanstilsynets «Bærekraftsregelverket – tilsynets forståelse og forventninger», oppdatert 7. januar 2025.}

Et norsk eksempel er Forbrukertilsynets brev til Norrøna, H&M og SAC i 2022 der «[t]ekstilbransjen må være klar over at markedsføring av miljøfordeler, som baserer seg på bransjeverktøyet MSI, lett kan anses som villedende og ulovlig markedsføring».^{*Forbrukertilsynet: Veileder om miljøvennlige klær, oppdatert 10. oktober 2022.}

Disse risikoene må ses i sammenheng med pågående endringer i lovkrav og teknologi som vil forme grønnvaskingsområdet.

4.1 Regulatorisk utvikling

Reguleringen for grønnvasking endrer seg raskt gjennom flere sentrale initiativer på tvers av jurisdiksjoner. I USA har U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) og Federal Trade Commission (FTC) trappet opp håndhevingen under Biden-administrasjonen. Med presidentskiftet i januar 2025 er det forventet at den regulatoriske tilnærmingen endrer seg under Trump-administrasjonen. SECs klimarelaterte rapporteringsregler er allerede satt på vent, ESG-initiativer tones ned, og flere av Biden-administrasjonens reguleringer fjernes.^{* Harvard Law School Forum on Corporate Governance, The Changing Tides of the SEC Under the Second Trump Administration, 3. mars 2025.} Dette illustrerer hvor politisert bærekraft kan være.

OECD publiserte i 2025 en rapport^{* OECD (2025), «Protecting and Empowering Consumers in the Green Transition: Misleading Green Claims».} om regulatoriske tiltak og håndhevingsstrategier globalt. Organisasjonen identifiserer fire sentrale utviklingstrekk:

• Standardisering av rapporteringskrav: Myndigheter harmoniserer krav på tvers av land og sektorer for å forenkle prosesser og gjøre bærekraftsinformasjon sammenlignbar.

• Digitalisering av kontroll: Tilsynsmyndigheter krever maskinlesbare data og innfører automatiserte verifikasjonsløsninger for effektiv overvåking.

• Vitenskapelig forankring: Myndigheter forlanger dokumenterte metodikker og målbare resultater for alle ESG-påstander.

• Dobbel vesentlighet: Tilsynsmyndigheter pålegger virksomheter å analysere både hvordan de påvirker samfunnet og hvordan samfunnsendringer påvirker deres forretning.

4.2 Kunstig intelligens og bærekraftspåstander

Kunstig intelligens endrer hvordan aktører identifiserer og håndterer grønnvaskingsrisiko. Revisorer, konsulenter og teknologiselskaper utvikler AI-verktøy som benytter naturlig språkprosessering og maskinlæring til å analysere årsrapporter, ESG-dokumentasjon, nettsider og sosiale medier.^{* EY (2025), «Navigating greenwashing risks: reputational resilience for financial institutions», webinar 13. mars 2025.}

AI-verktøyenes kapasiteter:

• Avdekker ubegrunnede påstander på tvers av dokumenter.

• Identifiserer inkonsistens mellom rapportering og markedsføring.

• Sammenligner virksomheters påstander mot bransjestandarder.

• Analyserer store datamengder og identifiserer mønstre som overskrider menneskelig kapasitet.

Organisasjoner må likevel kvalitetssikre AI-systemenes regeldatabaser og opprettholde menneskelig kontroll over komplekse vurderinger.^{* EY (2025), «Navigating greenwashing risks: reputational resilience for financial institutions», webinar 13. mars 2025.}

Flere aktører utvikler nå AI-løsninger som kombinerer dokumentanalyse, risikovurdering og overvåking. Disse verktøyene kan effektivisere gjennomgangsprosesser betydelig, men krever fortsatt faglig skjønn til komplekse vurderinger.