Nyheter

Advokat

Kåre I. Moljord

Arntzen de Besche Advokatfirma

Advokat

Peter Skutvik

Arntzen de Besche Advokatfirma

Søksmålsfrist for ugyldighetssøksmål i aksjeselskaper

Saken (Rt. 2011 s. 181) gjaldt spørsmål om søksmålsfristen for å få kjent ugyldig et aksjeselskaps beslutning om fisjon (jf. aksjeloven §§14–10 og 13–19), også gjelder for søksmål om gyldigheten av beslutning om kapitalforhøyelse og utstedelse av vederlagsaksjer ved trekantfisjon. Retten kom til at reglene fikk tilsvarende anvendelse, noe som medførte at søksmålsfristen utløp ved registrering av selskapsrettslig gjennomføring av fisjonen. Søksmålet ble følgelig avvist.

Styreansvar for innskuddsordning i stiftelse

Saken (Rt. 2011 s. 562) gjaldt krav om erstatning rettet mot styreformannen i en stiftelse på det grunnlag at en innskuddsordning i stiftelsen ble opprettholdt etter at økonomien i stiftelsen var sterkt svekket. Høyesterett kom til at det var uaktsomt og ansvarsbetingende av styrets formann ikke å forhindre at stiftelsen mottok ytterligere innskudd etter at tilsynet hadde fattet vedtak om at innskuddsordningen var i strid med lov og at den måtte avvikles.

Styreformannen hadde et selvstendig ansvar for å sørge for at saken ble styrebehandlet, jf. stiftelsesloven §31 første ledd første punktum. Også om man så bort fra at stiftelsens spareordning var i strid med bankmonopolet, var det klart at stiftelsens økonomiske stilling var blitt slik at styrets leder ikke uten å komme i erstatningsansvar, kunne tillate at stiftelsen mottok nye innskudd.

Endringer i aksjelovens regler om varsel ved tvangsoppløsning

Foretaksregisteret og Regnskapsregisteret er pliktige til å sende varsel til selskapet når tingretten har fattet kjennelse om oppløsning, jf. aksjeloven §16–16. Etter lovendringen er det imidlertid ikke lenger et krav om at varselet skal ha kommet frem til selskapet. Det er tilstrekkelig at Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret har sendt varselet til selskapet.

Aksjeloven §16–17 er også endret slik at det avgjørende for tingrettens kompetanse til å oppløse selskapet, er om varsel er kunngjort etter §16–16 andre ledd, og at selskapet ikke har rettet forholdet innen fristen som er satt i kunngjøringen. Tingretten kan oppløse selskapet også om det ikke kan dokumenteres at selskapet er varslet etter §16–16 første ledd.

Bakgrunnen for lovendringen var Rt. 2009 s. 414. Hovedspørsmålet i saken var tolking av kravet om å «gi selskapet varsel» etter aksjeloven §16–16. Ankeutvalget kom til at Foretaksregisterets plikt til å gi selskapet varsel etter aksjeloven §16–16 første ledd innebærer at varselet må ha kommet frem til selskapet.

Lovendringene trådte i kraft 1. juli 2011.

Endringer i norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse

Den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse ble nylig endret ved at det ble tatt inn nye anbefalinger om utarbeidelse av årsberetning for noterte selskaper med hjemstat i Norge. Anbefalingen gir nærmere regler om hvordan selskapene skal redegjøre for sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring i årsberetningen, alternativt i et dokument det er henvist til i årsberetningen. Kravene til redegjørelse for foretaksstyring er lovregulert i regnskapsloven §3–3 b.