Etterlevelse av IFRS 3 – et forbedringspotensial

IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger etterleves ikke i tilstrekkelig grad. En undersøkelse av årsrapportene til selskapene på Oslo Børs og Oslo Axess viser at selskapene har et forbedringspotensial knyttet til etterlevelse av opplysningskravene.

Artikkelen er basert på forfatternes masteroppgave og synspunkter i artikkelen samsvarer ikke nødvendigvis med arbeidsgiveres synspunkter.

Registrert revisor

Live Melby

Kjelstrup & Wiggen

Registrert revisor

Ingunn Rønningen

KPMG

I tillegg kan det stilles spørsmål ved om alle identifiserbare immaterielle eiendeler er innregnet atskilt fra goodwill.

Undersøkelsen

Artikkelen bygger på en masteroppgave for masterstudiet i regnskap og revisjon ved Handelshøyskolen BI Oslo. Oppgavens formål var å kartlegge om opplysningskravene i IFRS 3# IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger (2008). etterleves, samt i hvilket omfang andre immaterielle eiendeler innregnes atskilt fra goodwill.

Undersøkelsen er kun basert på innholdet i årsrapportene, og vi har dermed begrenset med informasjon om selskapenes vurderinger. Vi påpeker derfor at mangelfull etterlevelse av opplysningskravene kan skyldes at selskapene har utelatt informasjon de har vurdert som uvesentlig.

I denne artikkelen presenteres kun et utdrag av de mest interessante funnene. For en fullstendig oversikt over alle funn, samt andre forhold som måtte være av interesse, henvises det til masteroppgaven i sin helhet.# Masteroppgaven «Etterlevelse av IFRS 3 med hensyn på opplysningskrav og goodwill og andre immaterielle eiendeler» er tilgjengelig på BI. Alle henvisninger i artikkelen er til IFRS 3 om ikke annet er angitt.

Utvalg

Vi har gjennomgått årsrapportene til alle selskapene som pr. 31.12.10 var notert på Oslo Børs# Selskaper på Oslo Børs omfatter selskaper notert på OBX, OB Match og OB Standard. og Oslo Axess og identifisert hvilke selskaper som har hatt virksomhetssammenslutninger i 2010.

Årsrapportene skal etter IFRS 3 inneholde opplysninger om hver vesentlige virksomhetssammenslutning. Videre skal det for enkelte av opplysningskravene også gis samlede opplysninger for enkeltstående uvesentlige virksomhetssammenslutninger som sammen fremstår som vesentlige. Selskapene kan ønske å gi informasjon i notene om virksomhetssammenslutninger selv om de ikke er vesentlige. I enkelte tilfeller har vi derfor foretatt en vurdering av om virksomhetssammenslutningene selskapene har gitt opplysninger om, er vesentlige. Utvalget består av de virksomhetssammenslutningene vi antar selskapene mener er vesentlige. Totalt ble det identifisert 82 virksomhetssammenslutninger som det skal gis opplysninger om etter IFRS 3.

Opplysningskrav

Opplysningskravene er svært omfattende både når det gjelder omfanget av enkelte av kravene og antall krav. For flere av kravene kan det være vanskelig å forstå formuleringer og meningsinnhold. I rapporteringsfasen pågår det trolig en kontinuerlig kost-nytte-avveining av hvor mye ressurser som skal anvendes for å oppfylle opplysningskravene, med tanke på hvor mye ekstra nytte brukerne av årsregnskapet får av ytterligere informasjon. Som en følge av dette, kan enkelte krav være utelatt, og dermed kan det være ulik kvalitet på rapporteringen.

Resultatet av undersøkelsen viser at et betydelig antall av opplysningskravene ikke er oppfylt for en stor andel av virksomhetssammenslutningene. Nedenfor presenteres et utdrag av de kravene som få har gitt tilstrekkelige opplysninger om, og som vi antar var aktuelle for mange av virksomhetssammenslutningene.

Krav hvor ingen har gitt informasjon

Enkelte opplysningskrav er det ingen selskaper som har gitt opplysninger om. Disse kravene relaterer seg i hovedsak til forhold som har innvirkning på regnskapsføringen av virksomhetssammenslutningene.

Ingen av selskapene har gitt opplysninger om innregning av:

  • eiendeler med rett til erstatning (B64 g)

  • betingede forpliktelser (B64 j)

  • betingede vederlagseiendeler (B64 g og B67 b)

  • atskilt innregnede transaksjoner (B64 l)

Det er mulig at disse forholdene er innregnet i enkelte virksomhetssammenslutninger uten at de tilhørende opplysningskravene er oppfylt. Dersom det imidlertid eksisterer slike forhold som ikke er innregnet i årsregnskapene, er det i tillegg til manglende opplysninger også feil i regnskapsføringen av virksomhetssammenslutningene. For eksempel kan mangel på innregning av betingede forpliktelser innebære at residualen goodwill er lavere enn hva den ville vært dersom forpliktelsene hadde vært innregnet, gitt at vederlaget hadde vært det samme.

Eiendeler med rett til erstatning

Er det avtalt at kjøper av virksomheten skal kompenseres dersom tap knyttet til for eksempel en garantiordning overstiger et gitt beløp, kan det oppstå en eiendel med rett til erstatning. Det er mulig at slike avtaler er mindre vanlig eller av uvesentlige beløpsstørrelser, og dette kan være en forklaring på hvorfor ingen slike eiendeler er identifisert.

Betingede forpliktelser

Det overtakende selskapet skal innregne en betinget forpliktelse, uavhengig av om den er innregnet i den overtatte virksomheten eller ikke, dersom det er en eksisterende plikt som har oppstått av en tidligere hendelse. En uavklart rettstvist er et eksempel på en slik betinget forpliktelse. IAS 37 inneholder krav til sannsynlighetsovervekt for at en betinget forpliktelse kan balanseføres, men dette kravet gjelder ikke betingede forpliktelser overtatt i en virksomhetssammenslutning.# IFRS 3.23.

Vi har ikke funnet opplysninger om innregnede betingede forpliktelser for noen av virksomhetssammenslutningene i undersøkelsen. Dette strider mot våre forventninger, da vi antar at slike forhold eksisterer i flere selskap.

Betingede vederlagseiendeler

I undersøkelsen resulterer alle de 24 tilfellene av betinget vederlag i en betinget vederlagsforpliktelse for det overtakende selskapet, men ingen selskaper opplyser om betingede vederlagseiendeler. Det er mulig at avtaler som resulterer i en betinget vederlagseiendel er langt mindre vanlig enn de som resulterer i en betinget vederlagsforpliktelse.

Atskilt innregnede transaksjoner

Før forhandlingen om virksomhetssammenslutningen begynner, kan det overtakende selskapet ha et allerede eksisterende forhold med det overtatte selskapet som er atskilt fra virksomhetssammenslutningen. I slike tilfeller skal det overtakende selskapet identifisere alle beløp som ikke er en del av det som blir utvekslet i virksomhetssammenslutningen. Det overtakende selskapet skal ikke innregne disse separate transaksjonene som en del av virksomhetssammenslutningen, men etter relevante IFRS-er. Slike separate transaksjoner kan være kontraktsmessige# For eksempel lisenstaker og lisensgiver. eller ikke-kontraktsmessige.# For eksempel saksøker og saksøkt. Et annet eksempel på en separat transaksjon er vederlag til ansatte i den overtatte virksomheten for fremtidige tjenester som ikke er en del av virksomhetssammenslutningen.# IFRS 3.51 og 3.52.

I flere virksomhetssammenslutninger overtar det overtakende selskapet en virksomhet som kommer før eller senere i selskapets verdikjede. Av den grunn kan det være naturlig at det er et allerede eksisterende kontraktsforhold mellom det overtatte og det overtakende selskapet. Likevel har ingen selskaper gitt informasjon om slike atskilt innregnede transaksjoner, sett bort fra utgifter i tilknytning til overtakelsen (jf. senere omtale).

UNDERSØKELSEN: Årsrapportene til selskapene på Oslo Børs og Oslo Axess ble undersøkt.

Beskrivelse av den overtatte virksomheten og de primære grunnene til virksomhetssammenslutningen

Det overtakende selskapet skal gi en beskrivelse av den overtatte virksomheten (B64 a), samt gi informasjon om de primære grunnene til virksomhetssammenslutningen (B64 d). I undersøkelsen er opplysningskravene kun oppfylt for henholdsvis 59% og 38% av virksomhetssammenslutningene. Informasjonen som kreves i begge opplysningskravene er svært lett tilgjengelig for selskapene. Flere av selskapene som ikke har opplyst om dette i notene til årsregnskapene, har gitt informasjon i blant annet årsberetningen. For at opplysningskravene i IFRS 3 skal være oppfylt, må imidlertid informasjonen være gitt på riktig sted i årsrapporten. Finanstilsynet omtaler i sin rapport fra regnskapskontrollen 2009# Finanstilsynet, Rundskriv 16.12.2009 «Enkelte regnskapsmessige forhold basert på regnskapskontrollen i 2009». at årsberetningen ikke er en del av årsregnskapet slik dette er definert i IAS 1.10, og at det er viktig at den informasjonen som skal fremkomme i notene til årsregnskapet, faktisk gjør det.

Betinget vederlag

Betinget vederlag er benyttet for 24 virksomhetssammenslutninger i undersøkelsen. Hvilke opplysninger som skal gis om betinget vederlag, følger av bestemmelsene B64 g og B67 b.

En avtale om at størrelsen på vederlaget avhenger av for eksempel fremtidige inntekter, vil resultere i et betinget vederlag. Tabell 1 viser resultatene for opplysningskravene knyttet til betinget vederlag.

Betinget vederlag

% oppfylt

Følgende opplysninger skal gis etter B64 g:

- innregnet beløp på overtakelsestidspunktet

67%

- en beskrivelse av ordningen for det betingede vederlaget

33%

- grunnlaget for fastsettelse av beløpet for betalingen

13%

- et estimat av rekken av utfall/hvorfor dette ikke kan estimeres

8%

Følgende opplysninger skal gis etter B67 b:

- alle endringer i de innregnede beløpene

30%

- alle endringer i rekken av utfall og grunnene til disse endringene

*

- verdsettingsmetoder og viktigste data for denne modellen

13%

I beskrivelsen av ordningen for det betingede vederlaget er det flere selskaper som kun har opplyst at ordningen er betinget av fremtidige resultater, inntektsmål og lønnsomhetsmål, uten at dette er spesifisert nærmere. Vi mener at dette ikke er en tilstrekkelig beskrivelse av ordningen for det betingede vederlaget.

Ved beskrivelsen av grunnlaget for hvordan beløpet for det betingede vederlaget er fastsatt, er det flere som kun har angitt at beste estimat og sannsynlighetsbetraktninger er benyttet. Denne informasjonen er etter vårt synspunkt for lite konkret til å oppfylle opplysningskravet.

Det er mulig at opplysninger om betinget vederlag er sensitiv informasjon som selskapene ikke ønsker å omtale. Det må likevel gis tilstrekkelig informasjon til å oppfylle opplysningskravene slik at brukerne kan vurdere effektene et slikt betinget vederlag har for virksomhetssammenslutningen og det overtakende selskapet.

Utgifter i tilknytning til overtakelsen

Det overtakende selskapet skal i henhold til B64 m opplyse om utgifter i tilknytning til overtakelsen. Ordlyden i dette opplysningskravet er komplisert. Dette er videre en omdiskutert bestemmelse, og det foreligger ulike tolkninger. Vi forstår dette kravet som at utgifter i tilknytning til overtakelsen er en slik atskilt innregnet transaksjon som omtales i B64 l, men det skal gis opplysninger om disse utgiftene etter B64 m. I tabell 2 følger en oversikt over hvor mange som har gitt tilstrekkelige opplysninger om kravene som følger av B64 m.

Utgifter i tilknytning til overtakelsen

% oppfylt

Transaksjonsutgifter *

- kostnadsført beløp

30%

- hvordan kostnadene ble innregnet

20%

Utstedelsesutgifter **

- beløp som ikke er innregnet som kostnad

10%

- hvordan kostnadene ble innregnet

10%

** forutsatt at alle som har benyttet egenkapitalinstrumenter som vederlag har utstedelsesutgifter

For 22 virksomhetssammenslutninger er det benyttet egenkapitalinstrumenter som vederlag, men det er kun for 2 (10%) at det er gitt opplysninger om utstedelsesutgifter og hvor disse er innregnet. Enkelte av selskapene har en egen linje for emisjonsutgifter i oppstillingen av endringer i egenkapitalen, men emisjonsutgifter knyttet til virksomhetssammenslutningen er hos disse selskapene ikke isolert fra andre emisjonsutgifter.

Driftsinntekt og resultat

I henhold til B64 q skal det overtakende selskapet blant annet gi opplysninger om driftsinntekt og resultat i den overtatte virksomheten fra overtakelsestidspunktet. Gjennom undersøkelsen har vi sett at det har vært benyttet ulike resultatbegreper. «Resultat» som er benyttet i den uoffisielle norske oversettelsen av IFRS 3, kan tolkes på flere måter, som for eksempel driftsresultat, EBIT og resultat før og etter skatt. «Resultat» er en oversettelse av det engelske begrepet «profit or loss»# I IAS 1.7 defineres begrepet «profit or loss» som: «Profit or lossis the total of incomeless expenses, excluding the components of other comprehensive income».. I IAS 1.82 f fremkommer linjen «profit or loss» nedenfor linjen for skattekostnad. Vi har ikke funnet informasjon som tilsier at det skal ligge et annet meningsinnhold i begrepet «profit or loss» benyttet i IFRS 3 i forhold til begrepet benyttet i IAS 1, og mener derfor det er klart at det er resultat etter skatt som menes i IFRS 3. Selskaper som har opplyst om andre resultatstørrelser har etter vår mening derfor ikke oppfylt opplysningskravet. Opplysningskravene om driftsinntekt og resultat etter overtakelsestidspunktet er oppfylt for henholdsvis 55% og 47% av virksomhetssammenslutningene.

Oslo Børs og Oslo Axess

Undersøkelsen viser at det er forskjeller mellom selskapene på Oslo Børs og Oslo Axess for flere av opplysningskravene, men det er ingen åpenbar trend at selskapene på Oslo Børs gjennomgående er mer dyktige enn selskapene på Oslo Axess eller vice versa.

Immaterielle eiendeler

Annen del av masteroppgaven omhandlet i hvilket omfang andre immaterielle eiendeler innregnes atskilt fra goodwill.

Immaterielle eiendeler skal innregnes atskilt fra goodwill dersom de oppfyller rammeverkets definisjon# Conseptual framework 4.4. av en eiendel og i tillegg er identifiserbare, enten ved at de er utskillbare# Utskillbar: kan skilles ut fra eller deles fra foretaket og selges, overføres, lisensieres mv. enten separat eller sammen med en tilknyttet kontrakt, identifiserbar eiendel eller forpliktelse, uansett om foretaket har til hensikt å gjøre dette eller ikke (IAS 38.12). eller oppstår av kontraktsmessige eller andre juridiske rettigheter.# Uavhengig av om disse rettighetene er overførbare eller kan skilles ut fra foretaket eller fra andre rettigheter og plikter. (IAS 38.12). De generelle innregningskriteriene for eiendeler; krav om pålitelig måling av anskaffelseskost og sannsynliggjøring av at de forventede økonomiske fordelene vil tilflyte foretaket, anses alltid å være oppfylt for immaterielle eiendeler.# IAS 38 Immaterielle eiendeler, punkt 33. Gjennom IFRS 3 legges det opp til at det er et betydelig omfang av andre immaterielle eiendeler som skal innregnes atskilt fra goodwill.

Gjennomsnittlig allokering av andel goodwill og andre immaterielle eiendeler i forhold til vederlaget for selskapene på Oslo Børs og Oslo Axess for 2010 er omtalt i en tidligere artikkel.# PwC, Revisjon og regnskap, «Observasjoner fra årsrapportene for 2010», nr. 6 2011. Denne artikkelen og resultatet av undersøkelsen i vår masteroppgave viser at gjennomsnittlig andel goodwill overstiger andre immaterielle eiendeler. Videre utgjør de totale immaterielle eiendelene mer enn 50 % av vederlaget. I det følgende kommenteres kun enkelte bransjeforskjeller, da dette ikke tidligere er omtalt.

Bransjemessige forskjeller

Antall virksomhetssammenslutninger innenfor hver bransje# Bransjeinndelingen på Oslo Børs er benyttet. er i undersøkelsen svært varierende, og av den grunn vil kun resultatene for bransjene med flest virksomhetssammenslutninger bli presentert. Figur 1 viser gjennomsnittlig andel goodwill og andre immaterielle eiendeler i forhold til vederlaget for bransjene IT, industri, konsumvarer og energi.

Årsaken til at samlede immaterielle eiendeler for IT-bransjen overstiger 100% av vederlaget, er at verdien av de overtatte virksomhetenes totale netto materielle eiendeler er negativ. Vi synes det er verdt å bemerke at IT-bransjen identifiserer størst andel goodwill, hele 82%. Goodwill utgjør over det dobbelte av andre immaterielle eiendeler. Det er mulig at det ved virksomhetssammenslutninger i IT-bransjen betales for ansattes kompetanse som ikke tilfredsstiller kriteriene for atskilt innregning og som dermed vil inngå i goodwill. Om dette forklarer den store andelen goodwill alene, er lite trolig. Vi mener dette bidrar til at det kan stilles spørsmål ved om alle identifiserbare immaterielle eiendeler er innregnet atskilt fra goodwill.

Det er store forskjeller mellom bransjene i forhold til hvor stor andel goodwill og andre immaterielle eiendeler som innregnes. Forskjellene kan skyldes at det eksisterer færre immaterielle eiendeler som oppfyller innregningskriteriene i enkelte bransjer, men det kan også innebære at enkelte bransjer er dyktigere enn andre til å identifisere immaterielle eiendeler atskilt fra goodwill.

Avslutning

Gjennom undersøkelsen har vi fått bekreftet vår oppfatning av hvor omfattende opplysningskravene i IFRS 3 er. Videre er arbeidet med å identifisere og måle immaterielle eiendeler komplisert og ressurskrevende, og det kreves god innsikt i regnskapsstandardene, samt inngående kunnskap om den overtatte virksomheten.

Vi har ikke tilstrekkelig informasjon til å ta stilling til om mangelen på opplysninger og en eventuell mangel på atskilt innregning av immaterielle eiendeler medfører at brukerne av årsregnskapene blir villedet. Resultatene av undersøkelsen viser imidlertid at selskapene har et forbedringspotensial i forhold til etterlevelsen av opplysningskravene i IFRS 3. Kanskje er det også behov for et fortsatt fokus på innregning av immaterielle eiendeler atskilt fra goodwill.

Referanser

Finanstilsynet, Rundskriv 16.12.2009.

Enkelte regnskapsmessige forhold basert på regnskapskontrollen i 2009.

www.finanstilsynet.no/no/Artikkelarkiv/Rundskriv/2009/4-kvartal/Enkelte-regnskapsmessige-forhold-basert-pa-regnskapskontrollen-i-2009/

IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger.

IAS 37 Avsetninger, betingede forpliktelser og betingede eiendeler.

IAS 38 Immaterielle eiendeler.

IAS 1 Presentasjon av finansregnskap.