Kategori: Foretaksrett

Spørsmål:

Selskapet skal gjennomføre en fisjon etter ordinære regler, altså ikke en likedelingsfisjon etter aksjeloven § 14-11a. Styret i selskapet mener det også for ordinære fisjoner kan gjøres unntak for kravet til rapport og kravet til redegjørelse. Stemmer det?

Svar:

Ja. Forutsetningen er at samtlige aksjeeiere i selskapet har samtykket til det, og at det gis en redegjørelse for tingsinnskuddet i overtakende selskap.

Det følger av aksjeloven § 14-4 (3) at bestemmelsene § 13-7 til § 13-12 gjelder tilsvarende.

Av aksjeloven § 13-9 (1) følger at det kan gjøres unntak for styrets rapport dersom samtlige aksjeeiere i selskapet samtykker til dette. Tilsvarende følger det av § 13-10 (4) at det kan vedtas unntak fra redegjørelse dersom samtlige aksjeeiere i selskapet samtykker.

Legg merke til at unntak fra redegjørelsen for det overtakende selskapet er begrenset, jf. § 13-10 (3), slik at det fortsatt skal gis en redegjørelse som fyller kravene i § 2-6 (1) eller § 10-2 (3).

Kategorier: Skatt, Foretaksrett

Spørsmål:

Nina skal omdanne sitt enkeltpersonforetak (ENK) til aksjeselskap.

Hvordan fastsettes maksimal aksjekapital og hennes inngangsverdi på vederlagsaksjene?

Svar:

Maksimal aksjekapital og inngangsverdi på vederlagsaksjene, fastsettes til skattemessige verdier pr. 1. januar i ENK pluss eventuelt kontantinnskudd (og minus uttak i den grad uttaket belastes den skattemessige verdien pr 1. januar). Se henholdsvis FSFIN § 11-20-3 (4) og § 11-20-6 (2).

Eiendelenes skattemessige verdi er lik skattemessig inngangsverdi ved ervervet, redusert med eventuelle skattemessige avskrivninger. Eiendeler som ikke har skattemessig inngangsverdi, for eksempel egenutviklet goodwill og driftsmidler som er helt avskrevet, må overføres ved omdanning, men med null i skattemessig verdi.

Skjematisk kan beregning av skattemessig verdi uttrykkes ved følgende oppstilling:

Skattemessige inngangsverdier for overførte eiendeler

÷ Skattemessig verdi av gjeldsposter+ Negativ gevinst- og tapskonto÷ Positiv gevinst- og tapskonto+ Tom positiv saldo÷ Negativ saldo÷ Betinget avsatt gevinst ved ufrivillig realisasjon= Skattemessig nettoverdi

En vanlig feil er at man bare tar hensyn til skattebeløpet av skatteposisjoner, f.eks. gevinst og tapskonto, ved beregningen av skattemessig verdi, dvs. at man bare tar med 22 % av skatteposisjonen. Det riktige er å ta med hele beløpet. En positiv gevinst- og tapskonto (til inntektsføring) vil altså være en størrelse som reduserer den skattemessige verdien med bruttobeløpet.

Kategori: Regnskap, Selskapsrapportering

Spørsmål:

Vi har mottatt et regnskap fra en revisjonskunde hvor det står «Dokumentet er signert av» etterfulgt av navn på styreleder og styremedlem med «sign.» bak, samt en dato. I motsetning til dokumenter som er signert ved hjelp av BankID, inneholder ikke disse dokumentene «BankID skjoldet», eller noe annen form for bevis på signaturene. Vi har fått forklart at styret logger seg inn på en portal ved hjelp av Vipps og deretter signerer. Hva kreves av en gyldig elektronisk signatur på årsregnskapet?

Svar:

Etter regnskapsloven § 3-5 skal årsregnskapet signeres av samtlige styremedlemmer og i tilfelle også av daglig leder. Både elektronisk og fysisk signatur kan benyttes. Begrepsbruken ble i 2024 endret fra «underskrives» til «signeres» for å gjøre bestemmelsen mer teknologinøytral, ref. spesialmerknaden til § 3-5 i Prop. 57 L (2023-2024).

Det er ikke satt bestemte krav til sikkerhetsnivået på en elektronisk signatur på et årsregnskap, men det må stilles visse krav til egenskaper og forsvarlighet for at en e-signatur skal tilfredsstille regnskapslovens krav til signering. Det må være brukt en løsning som gjør det tydelig for den som skal signere at vedkommende ved bruk av løsningen bekrefter det aktuelle årsregnskapet. Løsningen for e-signering må etterlate etterprøvbare elektroniske spor som gir rimelig trygghet for at rett person har signert (autentisering), og at signaturen er knyttet til rett regnskap som ikke (lett) kan endres etter at det er signert (integritet).

Uten etterprøvbare elektroniske spor av denne typen, finnes det etter vår vurdering ikke noen «signering» av regnskapet. Det er imidlertid ikke fastsatt nærmere krav til sikkerhetsnivået i forskrifter eller standarder, og det kan derfor ikke stilles altfor store krav til vurderingen av rimelig trygghet. Ut fra det som er opplyst her, høres det ut som at det ikke etterlates noen elektroniske spor fra signeringen i det hele tatt. Det kan i så fall ikke kvalifisere som signatur.

Det må være ansvaret til den regnskapspliktige å benytte en løsning som faktisk kan produsere en elektronisk signatur. Eventuelt må regnskapet signeres fysisk. Revisor bør i tilfelle ta dette opp med revisjonskunden.