Prospekter for omsettelige verdipapirer
Flere av reglene som gjelder prospekter for omsettelige verdipapirer, ble endret 1. juli 2012. Endringene medfører blant annet at man kan gjennomføre rettede emisjoner, uten krav til utarbeidelse av prospekt, til flere personer og for et større samlet beløp enn tidligere.*Artikkelen omhandler grunnleggende regelendringer og fremstillingen er derfor ikke fullstendig. Oversettelsene av de reviderte prospektreglene fra engelsk til norsk er uoffisielle.
Reglene om prospekter for omsettelige verdipapirer følger av kapittel syv i verdipapirhandelloven*Lov om verdipapirhandel, 29. juni 2007 nr. 75. (vphl.) og verdipapirforskriften*Forskrift til verdipapirhandelloven, 29. juni 2007 nr. 876.. At flere av bestemmelsene ble endret 1. juli 2012, skyldes gjennomføringen av Direktiv 2010/73/EU (Endringsdirektivet), som er en revisjon av Prospektdirektivet*Direktiv 2003/71/EF..
Kommisjonsforordning 809/2004 (Prospektforordningen) som gir utfyllende bestemmelser til Prospektdirektivet og som gjelder som norsk forskrift, vil bli endret ved utarbeidelse av tre nye kommisjonsforordninger. Den første delen med endringer følger av Kommisjonsforordning (EU) nr. 486/2012. Gjennomføring av denne kommisjonsforordningen medfører blant annet lempinger i innholdskravene i prospekter for særskilte emisjoner og utstedere. Den andre delen med endringer følger av Kommisjonsforordning (EU) nr. 862/2012, og vil blant annet regulere gjenbruk av prospekter ved videresalg samt justere utvalgte innholdskrav i Prospektforordningen. Den tredje delen med endringer er fremdeles under utarbeidelse, og vil blant annet gjennomføre en bedre regulering av prospektkrav ved utstedelse av konvertible obligasjoner. Endringene på forordningsnivå vil gjennomføres i norsk rett ved endring i verdipapirforskriften kapittel 7.
De viktigste endringene
Endringer som trådte i kraft i norsk rett 1. juli 2012:
Terskelverdiene for plikten til å utarbeide EØS-prospekt*EØS-prospekt er definert i vphl. §§ 7–7 (1), jf. 7–2. EØS-prospekt skal kontrolleres av Finanstilsynet jf. vphl. § 7–8. er hevet til 150 personer og 5 000 000 euro
Beløpsgrensen for nasjonale prospekter*Se vphl. § 7–2. Nasjonale prospekt skal registreres i Foretaksregisteret, jf. vphl. § 7–10. er hevet til 1 000 000 euro
Beløpsgrensen for unntaket for offentlige tilbud i vphl. § 7–4 nr. 10 er hevet til 100 000 euro
Beløpsgrensen i unntaket i vphl. § 7–6 (2) heves til 75 000 000 euro
Vphl. § 7–19 om offentliggjøring av prospekt, mv: (i) Det er innført plikt for utsteder til å gjøre prospektet tilgjengelig elektronisk og (ii) kravet til elektronisk offentliggjøring på både utsteders og tilretteleggers hjemmeside er endret til «enten – eller», jf. vphl. § 7–19 (2) nr. 3
Definisjonen av profesjonell investor i verdipapirforskriften er harmonisert med definisjonen i MiFID*Direktiv 2004/39/EF.
Hovedtrekk i endringene som vil følge av Kommisjonsforordning (EU) nr. 486/2012 er:
Forenklet regelsett («proportionate regime») for visse utstedere og/eller visse transaksjoner: Det forenklede regelsettet oppstiller lempeligere innholdskrav i prospekter for ulike transaksjoner og finansielle instrumenter enn det nåværende og vil gjelde: (i) ved fortrinnsrettsemisjoner i allerede noterte selskaper (på visse vilkår); (ii) for noterte selskaper med gjennomsnittlig markedsverdi de tre siste år på under 100 millioner euro («small cap.») og (iii) for små- og mellomstore selskaper som oppfyller minst to av følgende tre vilkår: årlig omsetning under 50 millioner euro, total balansesum under 43 millioner euro, færre enn 250 ansatte siste regnskapsår («... according to their last annual or consolidated accounts...»). Det forenklede regelsettet vil gjelde for blant annet aksjer, obligasjoner og depotbevis.
Standardisering av særskilte opplysninger i prospekt: Detaljert regulering av formatet til alle sammendrag, til kravene til nøkkelopplysninger, med videre.
Grunnprospekt og tilhørende endelige vilkår: Detaljerte bestemmelser om innholdet, konkret regulering av hvilke opplysninger som må inntas i grunnprospekt og hvilke opplysninger som kan beskrives i de endelige vilkårene.
Kravet til historisk finansiell informasjon i prospekter – veiledning
Endringer i verdipapirforskriften
Kommende endringer i verdipapirforskriften som har betydning for kravet til historisk finansiell informasjon i prospekter er som følger:
Ved gjennomføring av fortrinnsrettsemisjoner i allerede notert aksjeklasse, lempes kravet om å presentere historisk finansiell informasjon for de tre siste regnskapsårene til kun å måtte vise slik informasjon for siste regnskapsår. I tillegg fjernes blant annet kravene om å presentere utvalgt finansiell informasjon, opplysninger om drift og økonomi og kapitalstruktur i slike emisjoner. For utstedere definert som «små og mellomstore bedrifter» eller «selskap med redusert markedsverdi» forkortes også perioden det skal presenteres historisk finansiell informasjon for. For aksjer og depotbevis med aksjer som underliggende verdipapir, forkortes perioden fra tre til to år. For obligasjoner og finansielle derivater reduseres kravet til perioden for historisk finansiell informasjon fra to til ett år. I tillegg fjernes blant annet kravene til å vise utvalgt finansiell informasjon, opplysninger om vesentlige faste eiendommer, herunder leasede, samt deler av kravet til opplysninger om kapitalstruktur. For kredittinstitusjoner som utsteder ikke-aksjerelaterte verdipapirer i henhold til vphl. § 7–6 annet ledd, endres kravet tilsvarende slik at perioden for historisk finansiell informasjon blir ett år. Ovennevnte lempinger i perioden for den historiske finansielle informasjonen vil naturligvis også få betydning for andre innholdskrav som er direkte eller indirekte relatert til den aktuelle perioden det skal presenteres historisk finansiell informasjon for.
Kravene til historisk og pro forma finansiell informasjon
Finanstilsynets Veiledning om historisk finansiell informasjon og pro forma finansiell informasjon i aksjeprospekter: Finanstilsynet har erfart at det ved utarbeidelse av aksjeprospekter kan oppstå utfordringer knyttet til oppfyllelse av kravene til historisk og pro forma finansiell informasjon. Finanstilsynet har derfor utarbeidet en veiledning som opplyser om innholdskravene på disse områdene og som gir veiledning om hvordan kravene kan oppfylles. Veiledningen er tilgjengelig på www.finanstilsynet.no under fanen «Noterte foretak – Prospekter».
Henvendelser relatert til prospekter kan sendes til: prospekter@finanstilsynet.no.
%20(1).png)
