Terskelverdier revisjon - driftsinntekter

Kategori: Revisjon

Spørsmål:

1. Hvordan defineres innholdet i begrepet driftsinntekter når det gjelder terskelverdien på 5 millioner for fritak fra revisjonsplikten?

2. Inngår gevinst ved salg av eiendom og andre varige driftsmidler, eller inngår hele brutto salgsbeløp i driftsinntektsbegrepet?

Svar:

1. Uttrykket «driftsinntektene av den samlede virksomheten» i aksjeloven § 7–6 og i revisorloven § 2–1 er etter en naturlig språklig forståelse lik sum driftsinntekter i resultatregnskapet, dvs. summen av salgsinntekt og annen driftsinntekt i resultatoppstillingen etter regnskapsloven, jf. § 6–1 første ledd nr. 1 og 2. Foretaksregisterets kontroll ved fravalg av revisjon bygger på denne forståelsen av uttrykket. Inntektsgrensen for revisjonsplikt inkluderer dermed «andre driftsinntekter», i motsetning til inntektsgrensen for små foretak i regnskapsloven § 1–6 og for regnskapsplikt i regnskapsloven § 1–2 nr. 4 og 7.

2. Inntekt fra salg av fast eiendom skal ikke inngå i salgsinntekten med mindre selskapet har som sin ordinære virksomhet å selge fast eiendom. En slik gevinst skal vises netto i resultatregnskapet og føres som annen driftsinntekt, slik at den skal være med i terskelverdien for revisjonsplikt. Eventuelt tap skal føres som annen driftskostnad. Dersom selskapets ordinære virksomhet er å selge fast eiendom, skal salget føres som varesalg med salgssum som salgsinntekt og anskaffelseskost som varekostnad. Tilsvarende gjelder også ved salg av andre varige driftsmidler.

Utdeling av gevinst inneværende år

Kategori: Selskapsrett

Spørsmål: Grunnet forskjellige forhold strakte forhandlingen ut i tid og selskapet fikk først inngått avtale om salget av datterselskapet i januar 2012. Salget ga en betydelig gevinst. Flere aksjeeiere hadde gjort regning med å kunne få et betydelig utbytte allerede på ordinær generalforsamling i februar 2012. Kan aksjeeierne få gevinsten utdelt nå i 2012?

Svar: Nei.Utdeling av utbytte bygger på selskapets sist avlagte årsregnskap, jf. aksjeloven § 8–1 (1), og det sist avlagte årsregnskapet vil ikke inneholde gevinsten som kommer i 2012. Gevinsten vil først kunne utdeles som utbytte etter at regnskapet for 2012 er vedtatt. (i 2013).

Fusjon av minst tre selskaper med samme eier

Kategori: Selskapsrett

Spørsmål: Kan tre eller flere selskaper fusjonere med felles fusjonsplan og felles åpningsbalanse etter aksjeloven § 13–24 Vi spør fordi ordlyden i aksjeloven § 13–24 første ledd første setning lyder «Har to aksjeselskaper samme eier, som eier samtlige aksjer i selskapene, kan disse vedta en fusjonsplan som…».

Svar: Ja, reelle hensyn tilsier at flere enn to selskaper må kunne inngå i fusjonen til tross for ordlyden i § 13–24. Det er en forutsetning etter § 13–24 at alle selskaper som inngår i fusjonen, er heleid av en og samme fysiske eller juridiske person. Vi har vært i kontakt med Foretaksregisteret i Brønnøysund, som har bekreftet at de er enige i konklusjonen og aksepterer gjennomføring av slike fusjoner.

Konsekvensen av felles fusjonsplan og felles åpningsbalanse vil antakelig være at en vil være avskåret fra å gjennomføre bare én av fusjonene dersom man skulle endre planene underveis. I så fall må en starte fusjonsprosessen på nytt i et slikt tilfelle.

Tilsvarende er ordlyden i § 13–2 første ledd ikke til hinder for at det er mer enn ett overdragende selskap ved en ordinær fusjon, selv om § 13–2 første ledd lyder «Sammenslåing av selskaper er undergitt reglene om fusjon i kapitlet her når et selskap (det overtakende selskapet) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskapets) eiendeler, rettigheter og forpliktelser…». I Norsk Lovkommentar ved Hugo Matre står det i note til aksjeloven § 13–2: «Entallsformen medfører ingen begrensning. Loven hindrer ikke at to eller flere selskaper samtidig overdrar sine rettighetskompleks til det overtakende selskap, Ot.prp. nr. 19 (1974–75) pkt. 4.14.10 s. 210. Fusjonsplanen skal i så fall omfatte samtlige selskaper, § 13–3 første ledd.»