Styrets og ledelsens ansvar
Store feil i regnskapene får både styremedlemmer og daglige ledere til å forsvare seg med at de ikke visste og at revisor ikke hadde varslet. Det er imidlertid styret og daglig leder som er ansvarlige for pålitelig ekstern regnskapsrapportering i henhold til selskaps- og regnskapslovgivningen.
Artikkelen fokuserer på hvordan styret og daglig leder kan sikre at årsregnskap og årsberetning blir riktige. Det er viktig at styre og ledelse tar stilling til om årsregnskap og årsberetning er riktig - før de signerer. Artikkelen er ikke ment å gå i dybden når det gjelder styrets totale ansvar.
Når er årsregnskapet uten vesentlige feil?
Årsregnskapet er en påstand fra styret og ledelsen på hva som har skjedd gjennom året (resultatregnskapet og anskaffelseskost), og hva virksomheten minimum vil generere av netto kontantstrømmer i årene fremover. Det basert på økonomisk levetid av eiendelene og løpetid på gjeld (estimater på virkelig verdi i balansen). Årsberetningens innhold skal støtte informasjonen i årsregnskapet.
Når styret og daglig leder undertegner årsregnskap og årsberetning, er det en påstand om at disse er avgitt uten vesentlige feil i forhold til regnskapsloven og god regnskapsskikk.
For at et årsregnskap skal være uten vesentlige feil, må relevante regnskapspåstander (se tabell over transaksjonsklasser og estimater) være oppfylt. Balanseposter er bygd opp av historiske transaksjonsklasser og estimater på fremtidige transaksjonsklasser. Fremtiden er usikker og må estimeres. Estimatene på fremtidige transaksjoner bestemmer virkelig verdi i regnskapet.
Hvordan styret og daglig leder sikrer seg at årsregnskap og årsberetning blir riktig
Etter at alle forretningstransaksjoner basert på reelle forhold er nøyaktig bokført i virksomhetens bøker, starter arbeidet med å produsere årsregnskapet. Manglende kompetanse og/eller ineffektive kontroller medfører at vesentlige feil som har oppstått ikke blir avdekket og korrigert. Disse kan lede til ansvar for styret og daglig leder.
Styret har ansvar for å påse at det utarbeides årsregnskap og årsberetning for virksomheten. Daglig leder har ansvar for å sørge for at bokføringsreglene følges og at årsregnskap og årsberetning utarbeides og fremlegges for styret. Erfaringsmessig er ofte ikke styret eller daglig leder tilstrekkelig involvert i prosessen. Det er mange eksempler på at dette har medført dårlig kvalitet på årsregnskapet.
Dersom prosessen ikke fungerer tilstrekkelig effektivt mht. tid og kvalitet - hvordan kan styret og daglig leder stole på den løpende driftsrapporteringen - som ofte er et resultat av samme prosess? Styret og daglig leder har et klart ansvar for å kvalitetssikre informasjonen for å skape et godt beslutningsgrunnlag. Dette gjelder uansett om informasjonen skal brukes internt eller eksternt.
Regnskapsrapporteringsprosessen
En god prosess avhenger av en klar forståelse av målene for prosessen, og en prosesseier til å ta ansvar og drive den fremover. Styret må sette premissene for prosessen og daglig leder må sørge for at de operasjonaliseres. Før styret (ofte i samarbeid med daglig leder) setter målene, bør det ta stilling til hvem som er brukerne av informasjonen, og hvilke finansielle måltall fra regnskapet de benytter til å vurdere verdien av virksomheten. Dette vil ha betydning for hvilken feilmargin brukerne vil akseptere, og hvordan virksomheten bør tilpasse seg dette. Et annet ord for feilmargin er vesentlighetsgrense. Videre er kravene til ressursbruk og tidsfrister helt sentrale.
Vesentlighetsgrense
For å oppnå effektiv regnskapsproduksjon må styret ha et forhold til størrelsen på feil som aksepteres for de forskjellige regnskapspåstandene, og avstemme nivået med daglig leder. Det er ikke uvanlig at styret har andre vesentlighetsgrenser enn daglig leder og administrasjon. Skal styret være en premissleverandør til regnskapsrapporteringsprosessen, må deres grenser kommuniseres videre til administrasjonen gjennom å utøve kontroll med daglig leder.
Kvalitative og kvantitative forhold vil påvirke styrets og daglig leders vesentlighetsvurderinger. Normalt vil det aksepteres lavere feilmargin for transaksjoner enn estimater. Dette også fordi offentlige myndigheter er en sentral brukergruppe. Anskaffelseskost knyttet til transaksjonsklassene har skatte- og avgiftsmessig betydning.
I mange virksomheter brukes to arbeidsdager på millimeternøyaktighet når det gjelder periodisering av små kostnader, mens det ikke brukes ressurser på poster som har stor betydning for resultatet og interessegruppenes vurderinger av virksomheten.
Ved å angi vesentlighetsgrenser for ulike transaksjonsklasser og regnskapsposter, vil prioriteringen av ressursbruken lettes. Samtidig økes tryggheten for at tidsfrister nås. Styret og daglig leder kan gjennom føringer på vesentlighetsgrenser i tillegg ha sterkere grad av kontroll med hvordan de ønsker å kommunisere til interessegruppene via regnskapet.
Sette krav til involvering på vesentlige områder
Det er av stor betydning at styret involverer seg i en så tidlig fase som mulig på områder som er viktige for hvordan virksomheten fremstår utad eller påvirker deres ansvar.
Styret bør påse at de involveres av daglig leder på vesentlige områder som:
større enkelttransaksjoner,
vesentlige regnskapsposter med stor grad av skjønnsutøvelse (estimater),
er av prinsipiell betydning for virksomhetens presentasjon av informasjon i årsregnskapet, i noter og årsberetning.
fortsatt drift-forutsetningen
forhold som kan medføre ansvar for styret og daglig leder
øvrige forhold av betydning etter styrets oppfatning
Når et ferdig årsregnskap og årsberetning fremlegges styret for fastsettelse, er det vanskelig for styret å påvirke innhold eller utøve noen kontrollfunksjon med regnskapet. Løsningen blir veldig ofte å spørre om revisor har innvendinger. Dette fritar ikke styret og daglig leder for deres ansvar. Styret og daglig leder har en selvstendig plikt til å påse (styret) og sørge for (daglig leder) at virksomhetens eksterne regnskapsrapportering er i henhold til regnskapsloven og god regnskapsskikk.
Dokumentasjon
Krav i lovgivningen
Etter regnskapslovens regler, og det som kommer i nye bokføringsregler, har virksomheten ansvaret for å dokumentere bokførte opplysninger som transaksjoner, korrigeringer, justeringer, regnskapssystemet, kontrollsporet fra saldolister til endelig pliktig rapportering som ligningspapirer og årsregnskap. Det påhviler styret å påse, og daglig leder å sørge for, at dette etterleves.
Dokumentasjon av transaksjoner mv. er omfattende regulert i regnskaps-, skatte- og avgiftslovgivningen. Kravene til dokumentasjon av regnskapssystemet følger av løsbladforskriften. Dette området holdes utenfor denne artikkelen.
Dokumentasjonsplikten av balanseposter følger av lovens system, men er mer implisitt i dagens lovverk enn i de nye bokføringsreglene. Krav til god intern kontroll tilsier også dokumentasjon av balanseposter.
Dokumentasjon av beslutningsgrunnlaget
På de vesentligste områder omtalt ovenfor bør styret sørge for dokumentasjon. Dette for å underbygge at styret har involvert seg og vist ansvar. Dokumentasjonen vil vise for ettertiden hvilken informasjon som skjønnet og beslutningen bygde på. Betydningen av dokumentasjon øker med graden av skjønnsutøvelse og konsekvenser av skjønnsutøvelsen. Det er i styrets egen interesse å sørge for å få utarbeidet fyldig og god dokumentasjon.
Det er en oppfatning i mange virksomheter og ledelser at dokumentasjon må utarbeides for revisors skyld. Det er feil. Revisor har et ansvar for å ivareta regnskapsbrukernes interesser, og med den bakgrunn skal han etterprøve styret og daglig leder sin dokumentasjon. Manglende eller mangelfull dokumentasjon kan medføre at revisor ikke kan uttale seg, eller ender med forbehold.
Hva kjennetegner god dokumentasjon
Det finnes utallige metoder for å dokumentere forskjellige forhold. Situasjonen og konsekvensene vil påvirke omfang og detaljeringsgrad på informasjonen. Når den utarbeides, må en tenke seg situasjoner hvor den kan bli lest, og hvordan en ekstern kan oppfatte det som står der. Det kan være greit å ta utgangspunkt i hvordan dokumentasjonen kan bli lest av motpartens advokat og dommeren i en eventuell erstatningssak mot styret og/eller daglig leder. Det er med andre ord ikke revisor som er adressat.
Det er helt sentralt å få frem de fakta som vurderingen bygger på. Videre er skjønnsutøvelsen med bakgrunn i fakta viktig å dokumentere.
Dokumentasjon av estimater og fortsatt drift-forutsetningen
Et område av stor betydning for regnskapet, og som er mangelfullt i mange virksomheter, er dokumentasjon av vesentlige estimater, herunder virkningen av fortsatt drift-forutsetningen.
Disse estimatene har ofte vesentlig betydning for virksomhetenes resultat og egenkapital, og påvirker dermed mange sentrale måltall for blant annet investorenes og kreditorenes vurderinger av virksomheten. Styret bør være proaktivt i forhold til å etterspørre dokumentasjon og grunnlag fra daglig leder. Daglig leder bør være proaktiv for å trekke styret inn i diskusjonene og legge frem dokumentasjon av vurderinger mv.
Artikkelen har som mål å bevisstgjøre på sentrale minimumskrav.
Det ligger til styret å sørge for god dokumentasjon som underbygger de vurderinger og beslutninger som fattes. Tilsvarende gjelder for de saker som vedrører vesentlige forhold knyttet til årsregnskapet og årsberetningen. Daglig leder og administrasjon vil i praksis utarbeide og fremlegge den dokumentasjonen for styret. Styret må imidlertid sette krav til innhold og grunnlag for beslutning. En tilfredsstillende dokumentasjon bør minimum inneholde følgende fem forhold.
Bakgrunn
Historiske måltall, både finansielle og ikke-finansielle
Markeds- og strategisk analyse
Forutsetninger og beregninger
Sammendrag av verdier
1. Bakgrunn
Bakgrunnen er viktig for objektiviteten i skjønnsutøvelsen. Sentrale faktum vil være hvem som har utført vurderingen, hvilken informasjon den bygger på, når er den utført og hvilke metoder som er benyttet. Styret og daglig leder kan fortelle om deres formål med vurderingen.
2. Historiske måltall
Siden estimatene bygger på prognoser om hvordan det skal bli fremover, så er det naturlig å vise den historiske utviklingen for å underbygge troverdighet av prognosene. Denne kan underbygge evnen til historisk nøyaktighet på tidligere estimater. Det kan være naturlig å ta utgangspunkt i historiske reviderte resultat- og/eller balansetall. Hvor langt en ønsker å gå bakover i tid, vil variere avhengig av situasjon.
Styret og daglig leder bør kommentere vesentlige endringer og sentrale sammenhenger for å underbygge troverdigheten av tallmateriale og evnen til å vurdere dette i lys av virksomhetens konkurransesituasjon. Endringer og sammenhenger vil ha stor betydning for prognosene.
Et generelt trekk er ofte at de historiske tallene viser dårlige resultater, mens prognosene viser en eventyrlig økning i omsetning og margin.
3. Markeds- og strategisk analyse
Dette er kanskje det viktigste, men også det vanskeligste punktet. Punktet skal knytte de historiske tall sammen med prognosene. Virksomhetens markeds- og konkurransesituasjon er bestemmende for evnen til å generere kontantstrømmer fremover. Forholdet til blant andre nye og eksisterende konkurrenter, kunder og leverandører har stor betydning for prisingen både av innsatsfaktorer og hva en kan oppnå for sine varer og tjenester.
Dokumentasjonen bør inneholde en beskrivelse av markedet med angivelse av hoveddrivere for vekst og lønnsomhet i bransjen. Markedsutviklingen fremover vil ha betydning for størrelsen på «kaka» og hva virksomhetens andel vil gi av lønnsomhet. Tilsvarende vil også gjelde for konkurransesituasjonen. Beskrivelse av konkurrentanalyser blir dermed sentral.
4. Forutsetninger og beregninger
Erfaringsmessig legger mange frem en beregning og viser til at dette er verdien uten nærmere forklaringer. Matematikken er lite interessant om den ikke bygger på de forholdene som er angitt ovenfor. Uansett hvor gode og komplekse beregningene er, så blir de aldri bedre enn de forutsetningene de bygger på.
Forutsetningene må vurderes i forhold til historisk nøyaktighet og gjennomført markeds- og strategisk analyse. Dersom forutsetningene ikke har forankring i punkt 2 og 3, er beregningene og metodene uten verdi, og underbygger ingen verdi.
Dokumentasjonen bør angi forutsetninger for omsetningsutvikling, marginutvikling og investeringsnivå. Disse forutsetningene vil ha vesentlig påvirkning på evnen til å generere kontantstrømmer.
I dokumentasjonen bør også prognosene vise estimerte kontantstrømmer over økonomisk levetid med fokus på nær fremtid. Tilsvarende må styret og daglig leder ha et forhold til benyttet avkastningskrav. Kravene til innhold i dokumentasjonen etter NRS (F) om nedskrivninger av anleggsmidler er sentrale i denne forbindelse.
5. Sammendrag av verdier
Beregningene bør vise intervall for verdier basert på ulike forutsetninger. Dokumentasjonen bør også vise hvilke verdier ulike metoder vil gi. Det er en styrke for dokumentasjonen å uttrykke den usikkerhet som er til verdsettelsen, og hvilket intervall en forsvarlig verdi ansees å ligge innenfor.
Styret og daglig leder bør vise hvilket skjønn som utøves basert på punkt 2, 3 og 4, og de oppsummeringer og sensitivitetsanalyser av verdier som er utført. Forholdet til den utrykte usikkerheten er også gjenstand for betydelig skjønn. Grad av skjønn øker med usikkerhet og bør fremkomme av dokumentasjonen.
Styrets og daglig leders konklusjon, som samsvarer med de verdier som styret og daglig leder mener, kan balanseføres.
Prosessen med å vurdere verdier og dokumentere disse gir styret og daglig leder en trygghet for vesentlige poster i regnskapet, og større forståelse for virksomheten. Den gir også nærmere innsikt i interne forhold og bedre kontroll med det ansvaret som påhviler deres funksjoner.
Avslutningsvis
I Europa jobbes det planmessig med å styrke tilliten til regnskapene for å opprettholde effektive kapitalmarkeder. I USA har Sarbanes-Oxley Act samme formål. En rød tråd i dette er å øke påliteligheten av ekstern regnskapsrapportering gjennom å sette strenge krav til de som er med i produksjonskjeden av regnskap. Ved å gi mer konkrete regler blir det lettere å måle om kravene etterleves, noe som øker ansvaret for deltakerne i kjeden.
Den mest sentrale deltakeren er regnskapsprodusenten - representert ved styret og daglig leder. I Norge har vi gjennom aksje- og regnskapslovgivningen plassert ansvaret for pålitelig regnskapsrapportering på styret og daglig leder. Det som skjer i USA og Europa vil derfor ikke nødvendigvis bety økt ansvar for norske styrer. Det nye vil være konkretisering av hva som ligger i kravene, og sanksjonene ved ikke å ta ansvaret alvorlig.
Denne artikkelen sier noe om hva som ligger i styrets ansvar og hva styret bekrefter med sin underskrift på årsregnskap og årsberetning. Den siste tids utvikling viser at kreditorer, offentlige myndigheter og mediene retter større fokus på styret og ledelsen. Revisors dype lomme har i dagens system medført at det er revisor som blir saksøkt. Dette har til nå vært en sovepute for mange styrer og daglige ledere. Det er ikke gitt at det fortsetter slik fremover. Det er bedre å være føre var enn etter snar.
Styret er tjent med mer aktivt å utøve kontrollfunksjonen over daglig leder med hensyn til pålitelig ekstern regnskapsrapportering. Dette kan gi mer effektive interne støtteprosesser og øke tilliten til den informasjon som blir regnskapsbrukerne til del. Større tillit til informasjon kan redusere kapitalkostnader og øke tilgangen på kapital. Det er vel unødvendig å minne om hvilke konsekvenser manglende tillit til styret og regnskapene har hatt på alle verdens børser, inkludert Oslo Børs.
