2.1 Selskapsorganene

Generalforsamlingen er øverste beslutningsorgan i selskapet.

Selskapets ledelse består av styret og daglig leder. I selskap med aksjekapital under kr 3 mill. er det ikke påkrevd å ha daglig leder. Allmennaksjeselskap må alltid ha daglig leder.

Selskapet kan også ha bedriftsforsamling. Bedriftsforsamling vil ikke bli behandlet nærmere.

2.2 I hvilken grad har aksjonærene krav på utbytte?

Ved siden av muligheten til å få avkastning i form av gevinst ved salg av aksjene, er muligheten til å ta ut utbytte av investeringen som regel en av de viktigste årsakene til at man investerer i aksjer.

Det er generalforsamlingen som vedtar utbytte med simpelt flertall, med mindre vedtektene stiller strengere krav.

Generalforsamlingen kan ikke vedta høyere utbytte enn det styret har foreslått eller godtar, og det kan jo tenkes at selskapets ledelse (styret) mener at aksjonærene tapper selskapet på bekostning av en langsiktig satsning. Ved en slik konflikt mellom majoriteten av aksjonærene og selskapets ledelse vil aksjonærene naturlig nok raskt skifte ut ledelsen/styret.

Dersom generalforsamlingen i forbindelse med vedtakelsen av årsregnskapet bestemmer at det skal deles ut utbytte, har alle aksjonærene i utgangspunktet krav på utbytte og utbyttet skal deles ut med samme beløp per aksje/aksjeklasse.

Utbyttet må være lovlig utdelt i henhold til aksjelovens/allmennaksjelovens § 8-1.

Justisdepartementet har i en uttalelse datert 20. desember 2001 uttalt at det ikke er adgang til å utdele utbytte før det er fastsatt årsregnskap for det forrige regnskapsåret. I praksis innebærer dette at det ikke kan deles ut utbytte fra 1. januar (2003) frem til årsregnskapet for året før (2002) er behandlet og vedtatt i generalforsamlingen. I en senere uttalelse datert 8. april 2002 har Justisdepartementet antatt at dette også gjelder kapitalnedsettelser og kreditt- og sikkerhetsstillelser etter aksjelovens/allmennaksjelovens § 8-7. På bakgrunn av at man ved fisjon ved nystiftelse foretar kapitalnedsettelse, har man i praksis antatt at dette også gjelder for fisjoner. Det er nå vedtatt en lovendring hvor man skal kunne gjennomføre dette ved reviderte mellombalanser. Hvor praktisk dette er, kan nok diskuteres. Det er også et fordyrende element å få foreta en revisjon før ordinær revisjon og mange vil nok derfor vente med å gjennomføre eksempelvis en fisjon til ordinært årsregnskap er vedtatt.

I brev av 27. november 2002 har Justisdepartementet antatt at de materielle skrankene i § 8-1 første ledd ikke kommer til anvendelse for anvendelse av midler i overkursfondet. Dette innebærer at utdeling av midler fra overkursfondet kan gjennomføres i perioden 1. januar og frem til årsregnskapet for nytt regnskapsår fastsettes.

Enhver utdeling fra selskapet regnes i utgangspunktet som utbytte for aksjonæren, med mindre det anses som lønn/styrehonorar eller kommer inn under andre regelsett (utdelinger i forbindelse med fusjoner/fisjoner, tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital med mer). At enhver utdeling må anses som utbytte, innebærer at det i utgangspunktet ikke spiller noen rolle om utdelingen består av naturalia eller penger. Overføring av en bil fra selskapet til aksjonæren kan dermed bli klassifisert som utbytte. Det samme kan gjelde vederlagsfri benyttelse av selskapets eiendommer (hus/hytte), eller et uvanlig stort vederlag for en ytelse aksjonæren har ytt selskapet. Ved overføring av andre eiendeler enn penger gjelder prinsippet om at eiendelene skal verdsettes til markedsverdi.

Dersom ikke annet er bestemt, er det de som er aksjonærer på tidspunktet for vedtakelsen i generalforsamlingen som har krav på utbytte. Dette innebærer at dersom man har solgt aksjene i februar 2003, og generalforsamlingen i mai 2003 vedtar utbytte basert på årsregnskapet for 2002, så er det kjøperen av aksjene som får 2002-utbyttet, forutsatt at ikke annet er avtalt.

Utdelinger av utbytte kan også vedtas i ekstraordinære generalforsamlinger senere på året, basert på årsregnskapet for siste regnskapsår.

Ved utdeling av utbytte må man uansett ta hensyn til eventuelle tap eller andre uforutsette omstendigheter som har inntrådt etter siste balansedag. Selv om årsregnskapet derfor tilsier at det er adgang til å dele ut utbytte, kan etterfølgende negative forhold medføre at dette ikke kan gjøres. Avgjørende er hva som er forenlig med god forretningsskikk og kreditorenes interesser er selvsagt et av de mest avgjørende kriteriene. Eksempler på forhold som kan begrense utdelingsadgangen, er underskudd som er påløpt i perioden mellom regnskapsårets utgang (balansedagen) og den dagen beslutning om utdeling av utbytte treffes. Det skal også tas hensyn til underskudd som forventes å ville påløpe.

Det er i praksis antatt at man ikke kan ta hensyn til positive hendelser som er inntrådt etter siste balansedag og dermed utdele mer i utbytte enn grunnlaget i siste årsregnskap tilsier.

Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen - normalt med minst 50% flertall. Vedtektene kan stille strengere flertallskrav. Det kan tenkes at flertallet av aksjonærene - enten på bakgrunn av langsiktig satsning i selskapet, eller rett og slett fordi de ikke ønsker at minoritetsaksjonærene skal få goder fra selskapet - nekter å dele ut utbytte.

Aksjelovens/allmennaksjelovens § 8-4 har bestemmelser mot lavt utbytte. I aksjeselskaper kan aksjonærer som eier minst en tidel av aksjekapitalen og i allmennaksjeselskaper aksjonærer som eier minst to tideler av aksjekapitalen anmode skifteretten om å sette et høyere utbytte. Utbyttet kan bare forhøyes dersom det må anses «urimelig lavt». Ved overprøvingen skal skifteretten ta hensyn blant annet til «aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers». Skifterettens vurdering må dermed baseres på skjønn. Skifteretten vil antakelig lettere gi medhold i forhøyelse av utbyttegrunnlaget dersom motsetningene står mellom majoritets- og minoritetsaksjonærene - typisk dersom majoritetsaksjonærene er tilgodesett på andre måter (konsernbidrag, leveranseavtaler osv.) enn dersom konflikten står mellom selskapets ledelse og aksjonærene. Skifteretten kan ikke påtvinge flertallet av aksjonærene å dele ut mer enn 5% av selskapets egenkapital etter balansen.

Nylig så vi at Høyesterett dømte Bergshav Shipholding til å betale tre ganger så mye i utbytte til eierne enn det styret foreslo.

Aksjonærer som eier mindre enn 10% (20% for allmennaksjeselskaper) har ingen mulighet for å påtvinge ytterligere utdeling av utbytte. Men disse kan kreve seg tvangsinnløst dersom vilkårene for dette er oppfylt - se punkt 2.13 nedenfor.

Forholdet til majoritetsaksjonærenes vedtak om konsernbidrag vs utbytteutdeling behandler vi i punkt 2.3 nedenfor vedrørende konsernbidrag.

Utbyttet kan skjevdeles på generalforsamlingen, med den konsekvens at alle aksjene ikke gir like mye i utbytte, selv om det ikke er forskjellige aksjeklasser. Utbyttet kan i utgangspunktet ikke skjevdeles mer enn to år - jf. aksjelovens/allmennaksjelovens § 8-3. Etter at utbyttet har vært skjevdelt i to år, er det imidlertid ikke noe i veien for å gjøre nytt vedtak om skjevdeling for nye to år. En skjevdeling får betydning for RISK for alle aksjonærene. Dette innebærer at de som ikke mottar utbytte vil få redusert RISK på grunn av skjevdelingen.

Det kan også avtales at eventuell panthaver skal ha rett til utbytte jf. aksjelovens 4-8. For pantsettelse gjelder ikke begrensning om to år for utdeling av utbytte. Gjennom pantelovens § 4-1 gjelder denne bestemmelsen også for aksjer som er registrert i Verdipapirsentralen, og dermed også for aksjer i allmennaksjeselskaper.

2.3 Konsernbidrag

Dersom en majoritetsaksjonær (aksjeselskap) har en eierandel på over 90% i et datterselskap, er det anledning til å gi konsernbidrag med skattemessig virkning mellom selskapene. Majoritetsaksjonæren vil normalt forsøke å beholde 100% av verdiene som overføres selv om han bare eier 90%. Det er ingen regler i aksjeloven som regulerer dette forholdet. For at majoritetsaksjonæren skal være sikret å beholde de verdier som overføres, må det derfor inngås avtale med minoritetsaksjonærene, for eksempel om skjevdeling av utbytte.

Motsetningsvis kan det tenkes at majoritetsaksjonæren har vedtatt at selskapet skal gi konsernbidrag og ikke dele ut utbytte. I et slikt tilfelle vil det kun være majoritetsaksjonæren som nyter godt av utdelinger fra datterselskapet. Minoritetsaksjonærene kan sikre sine interesser på utbytte i en aksjonæravtale hvor det avtales at dersom majoritetsaksjonæren får tildelt midler fra selskapet gjennom konsernbidrag, skal minoritetsaksjonærene ha en forholdsmessig tilsvarende andel utdelt i utbytte. Dersom minoritetsaksjonærene ikke har sikret seg gjennom en avtale, har de i utgangspunktet ikke uten videre krav på tilsvarende utbytte. Aksjeloven/allmennaksjelovens § 5-21 inneholder imidlertid en bestemmelse om at generalforsamlingen ikke kan treffe en beslutning som er egnet til å gi visse aksjonærer en urimelig fordel på bekostning av andre aksjonærer. Denne bestemmelsen gir en viss beskyttelse for minoritetsaksjonærene.

2.4 Lån fra selskap til aksjonær

Aksjonærer kan låne penger av selskapet dersom dette ligger innenfor rammen av det selskapet kan dele ut som utbytte og bare når det stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling - jf. aksjelovens/allmennaksjelovens § 8-7. Dersom vederlaget fra selskapet utgjør over en tidel/tjuendedel av aksjekapitalen, må låneavtalen godkjennes av generalforsamlingen for å være gyldig - jf. aksjelovens/allmennaksjelovens § 3-8.

Lån til én av aksjonærene begrenser de øvrige aksjonærenes rett til utbytte. Dette gjelder ikke i konsernforhold.

Dersom et lån til en aksjonær ikke tilfredsstiller de vanlige vilkår en låneavtale har knyttet til plikt til å betale renter, at lånet akkumuleres over tid osv., vil ligningsmyndighetene lett kunne hevde at det i realiteten er tale om utbytte som i tilfelle ikke gir rett til godtgjørelse. Dersom aksjonæren er ansatt i selskapet, kan ligningsmyndighetene omklassifisere utbetalingen til lønn.

2.5 Forkjøpsrettigheter

Utgangspunktet for aksjeselskaper etter aksjelovens § 4-19 er at det gjelder forkjøpsrett for de øvrige aksjonærer ved salg av aksjer. I vedtektene kan det bestemmes at forkjøpsretten ikke skal gjelde eller at forkjøpsretten skal begrenses eller utvides.

For selskaper som er stiftet før de nye aksjelovene trådte i kraft - med andre ord før 1. januar 1999, gjelder forkjøpsrett bare dersom dette er bestemt i vedtektene. Dersom vedtektene bestemmer forkjøpsrett, vil reglene om forkjøpsrett i aksjeloven av 1997 gjelde for eierskifter etter 1. januar 1999.

I allmennaksjeselskaper er utgangspunktet det motsatte. Forkjøpsrett gjelder kun dersom dette er bestemt i vedtektene.

Dersom det ikke gjelder forkjøpsrettigheter i selskapet, kan aksjer fritt omsettes uten at andre enn selskapet/Verdipapirsentralen skal ha melding om dette.

Når det gjelder forkjøpsrettigheter i selskapet, skal selger varsle selskapet/VPS ved salg. Varslingsplikten inntrer antakelig først når man har startet forhandlinger/fått tilbud på aksjene, og ikke når man kun har planer om å selge aksjene. Alle aksjonærer har samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen(e), men dersom flere aksjonærer ønsker å overta aksjene, skal de fordeles i forhold til det antall aksjer aksjonærene har fra før i selskapet.

Forkjøpsrett utløses ved enhver form for eierskifte - jf. aksjelovens/allmennaksjelovens § 4-21. Dermed gjelder forkjøpsrett både ved frivillig og ufrivillig salg. Forkjøpsrett utløses også ved gaver. Pantsettelse faller i utgangspunktet utenfor. Det er likevel antatt at dersom panthaveren har overtatt de vesentlige eierbeføyelser over aksjene, kan dette likestilles med et eierskifte som gir forkjøpsrett. Vanlig arv utløser antakelig ikke forkjøpsrett, mens arv ved testament eller arvepakt antakelig kommer i samme stilling som avhendelse.

Utgangspunktet etter aksjelovens/allmennaksjelovens § 4-21 er at forkjøpsretten kan gjøres gjeldende overfor enhver erverver. Det gjelder likevel unntak for «en erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje». Dette kan imidlertid fravikes i vedtektene.

Dersom forkjøpsretten gjøres gjeldende, må den berettigede overta alle aksjene som skal overdras. Man kan dermed ikke velge å gjøre retten gjeldende overfor 10 av totalt 50 aksjer som skal selges. Dersom flere gjør gjeldende forkjøpsrett, skal det som nevnt ovenfor skje en forholdsmessig fordeling.

Aksjelovens/allmennaksjelovens § 4-23 jf. § 4-17 fastsetter at pris i forbindelse med at forkjøpsretten gjøres gjeldende skal fastsettes til virkelig verdi. Dersom en aksjonær har fått et bud på aksjene fra en uavhengig part, vil dette normalt være en sterk indikasjon på virkelig verdi. Vedtektene kan fastsette pris eller beregningsmåte for å komme frem til pris. Dersom dette gir et urimelig resultat, kan vedtektsbestemmelsen settes til side. Aksjonæravtale kan også inneholde bestemmelser om hvordan pris for aksjene skal fastsettes.

Dersom man vil gjøre bruk av forkjøpsretten, skal man melde dette til selskapet. Meldingen må være kommet inn senest 2 måneder etter at selskapet fikk melding om eierskiftet.

Avhenderen beholder aksjonærrettighetene frem til innføring av ervereren i aksjonærboken/aksjonærregisteret. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til å delta ved kapitalforhøyelser (for eksempel tegningsretter osv).

2.6 Vedtektsendringer

Vedtektsendringer skal vedtas av generalforsamlingen, og krever tilslutning av to tredjedeler av de avgitte stemmer og aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Vedtektsendringer som forringer en hel aksjeklasses rett til eksempelvis utbytte eller selskapets formue, krever tilslutning fra mer enn ni tideler av den representerte kapital og dessuten flertall som for vedtektsendring (2/3 flertall).

Vedtektene kan stille strengere krav for vedtektsendringer, men ikke lavere enn det aksjeloven krever.

2.7 Rett til å delta ved kapitalforhøyelser, utdeling av opsjoner, tegningsretter mm.

Ved kapitalforhøyelser med innskudd i penger har eksisterende aksjonærer fortrinnsrett i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Disse rettighetene kan ikke fravikes i vedtektene.

Dersom det er flere aksjeklasser, kan det bestemmes at aksjonærene ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha fortrinnsrett til den enkelte aksjeklasse de fra før har aksjer i.

Dersom noen ikke vil benytte sin fortrinnsrett, kan andre aksjonærer som har brukt sin fortrinnsrett og som vil overta en større andel tegne den kapital som ikke er blitt tegnet.

Tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett, og dermed utvanning av minoritetsaksjonærene, krever to tredjedels flertall dersom vedtektene ikke stiller strengere krav. En tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett er typisk aktuell dersom man har ønsker om å ta inn en ny strategisk investor. I motsetning til hva som gjelder ved tingsinnskudd, kreves nok i praksis en god begrunnelse for å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i tilfeller hvor det skal foretas en kapitalforhøyelse i rene penger.

Ved tildeling av opsjoner har eksisterende aksjonærer fortrinnsrett i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Ved tildeling av ansatteopsjoner pleier eksisterende aksjonærer frivillig å fravike sin fortrinnsrett.

Ved tegningsretter er det tilnærmet samme rettigheter som ved kapitalforhøyelser.

2.8 Fusjoner og fisjoner

Ved fusjoner og fisjoner har alle aksjonærene rett til å delta og dermed få vederlagsaksjer i det fusjonerte eller utfisjonerte selskapet i samme forhold som de fra før eier aksjer i det fusjonerende/fisjonerende selskapet. Unntak gjelder for fisjoner hvor det skjer en skjevdeling.

Motsetningsvis kan man ikke nekte å delta ved en fusjon eller fisjon. Dersom man alene eller sammen med andre eier mer enn 1/3 av aksjekapitalen, kan man blokkere en fusjon eller fisjon.

2.9 Krav om enstemmighet

Noen beslutninger i generalforsamlingen krever 100% tilslutning, og kan dermed blokkeres av én enkelt aksjonær. Dette gjelder dersom man skal øke aksjonærenes forpliktelser. Det gjelder videre dersom man vil innføre forkjøpsrett i et selskap hvor det fra før ikke eksisterer noen forkjøpsrett. Det gjelder videre dersom man ønsker å endre rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer - eksempelvis omgjøring av noen aksjer til B-aksjer uten stemmerett. Det kreves også tilslutning fra samtlige aksjonærer dersom formålet i selskapet skal endres til et formål som går ut på at man ikke lenger skal skaffe aksjonærene økonomisk utbytte.

2.10 Gransking

Reglene om gransking er en del av aksjelovens minoritetsvern. Aksjonærene har ikke større krav på innsyn i selskapets saker utover det som følger av ledelsens opplysningsplikt for generalforsamlingen. Etter aksjeloven/allmennaksjelovens § 5-25 kan en aksjonær fremsette forslag om gransking. Det er generalforsamlingen som treffer beslutning om gransking skal igangsettes, og det kreves at minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, støtter forslaget. En aksjonær alene kan altså ikke kreve gransking. Får forslaget støtte, kan enhver aksjonær innen en måned etter at forslaget er behandlet på generalforsamlingen, kreve at tingretten beslutter gransking. Granskingen kan omfatte handlinger foretatt av generalforsamlingen, styret eller andre tillitspersoner.

Tingretten skal ta kravet om gransking til følge dersom den finner rimelig grunn til det, og den som vil bli omfattet av granskingen skal gis rett til å uttale seg. Tingretten oppnevner en eller flere granskere.

2.11 Erstatning

Har styremedlemmer, daglig leder, aksjonærer eller granskere forsettlig eller grovt uaktsomt påført selskapet tap, kan selskapet kreve tapet dekket. Det er i kraft av de nevnte posisjoner at tapet må være voldt. Det er generalforsamlingen som avgjør på selskapets vegne om erstatningskravet skal fremmes.

Aksjonærene kan selv gjøre erstatningskrav gjeldende på selskapets vegne og i dets navn. Dette vil kunne være tilfelle hvor generalforsamlingen har truffet vedtak om ansvarsfrihet eller forkastet et forslag som å kreve erstatning. Det kreves at de aksjonærene som gjør et slikt erstatningskrav gjeldende eier minst en tidel av aksjekapitalen eller hvor aksjeselskapet har mer enn 100 aksjonærer, at kravet gjøres gjeldende av aksjonærer som teller minst 10% av det samlede antall.

2.12 Uttreden fra selskapet

Det kan være situasjoner hvor en aksjonær ønsker å tre ut av selskapet. Eier man aksjer hvor det ikke er omsetning av aksjen kan man for det første tilby aksjene til de øvrige aksjonærene. Disse vil som nevnt ovenfor som oftest ha en forkjøpsrett. Aksjeloven § 4-24 gir imidlertid en aksjonær rett til å tre ut av selskapet i de tilfeller det foreligger tungtveiende grunner for en slik uttreden. Dette vil kunne være hvor selskapsorganene eller en aksjonær har misbrukt sin myndighet eller innflytelse på bekostning av vedkommende aksjonær. Videre vil det kunne være grunnlag for uttreden hvor det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom selskapet og aksjonæren.

Det vil være retten etter søksmål fra vedkommende aksjonær som skal avgjøre om uttreden skal finne sted. Retten skal ikke tillate uttreden dersom dette vil medføre vesentlig skade for selskapet eller for øvrig virke urimelig ovenfor selskapet. Finner selskapet en annen til å overta aksjene kan ikke aksjonæren motsette seg dette.

Vederlaget for aksjene skal settes til hva som var virkelig verdi på det tidspunkt kravet om innløsning ble fremsatt. Dette vil også være vederlaget hvor det er selskapet som peker ut en til å overta aksjene.

Regelen har ingen parallell i allmennaksjeloven, men det er forutsatt at aksjonærer i allmennaksjeselskaper kan kreve det samme basert på ulovfestet rett.

2.13 Utløsning fra selskapet

I aksjeloven § 4-25 er selskapet gitt rett til å kreve at retten treffer beslutning om at en aksjonær skal utløses dersom aksjonæren ved mislighold har krenket selskapsforholdet eller det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom selskapet og aksjonæren. Det er styret som overfor generalforsamlingen fremmer forslag om utløsning av aksjonæren. Retten skal ikke ta kravet om utløsning til følge dersom aksjonæren er villig til å selge aksjene til en som selskapet peker ut. Selskapet kan også kreve at retten treffer beslutning om at vedkommende aksjonær ikke kan utøve sine eierrettigheter i den tiden saken er under behandling.

Vederlaget for aksjene skal settes til hva som var virkelig verdi på det tidspunkt kravet om utløsning ble fremsatt. Dette vil også være vederlaget hvor det er selskapet som peker ut en til å overta aksjene.

Bestemmelsen i aksjelovens § 4-25 har ingen parallell i allmennaksjeloven. Se likevel allmennaksjelovens § 4-24 som krever tillatelse fra departementet.

Det vil også være tilfeller hvor et selskap har behov for å utløse aksjonærer uten at det foreligger noen form for mislighold. Dette vil kunne være situasjonen når selskapet har en dominerende aksjonær og mange små aksjonærer. Aksjeloven/allmennaksjelovens §§ 4-26/4-25 gir et aksjeselskap som alene eller gjennom et datterselskap eier mer en 90% av aksjene i annet aksjeselskap rett til å overta de øvrige aksjene i selskapet. Det er styret i morselskapet som treffer beslutning om å overta aksjene. I det tilfelle hvor styret bare treffer beslutning om å overta aksjene fra enkelte av minoritetsaksjonærene, kan de gjenværende minoritetsaksjonærene kreve at morselskapet også overtar deres aksjer.

Morselskapet skal føres inn som eier av aksjene i aksjonærboken og skal innbetale løsningssummen på særskilt konto i bank.

Morselskapet skal gi minoritetsaksjonærene et tilbud om løsningssum og det skal fastsettes en frist i tilbudet om å komme med innsigelser til løsningssummen. Dersom det ikke er kommet innsigelser innen fristen, vil minoritetsaksjonæren være bundet av tilbudet. Det må i tilbudsbrevet klart fremgå at man vil bli bundet dersom ikke eventuelle innsigelser fremsettes innen fristen.

I de tilfeller det kommer innsigelser mot løsningssummen fastsettes denne av retten ved skjønn. Det vil være morselskapet som vil bære kostnadene ved skjønnsforretningen, med mindre det foreligger særlige grunner for noe annet. Retten skal fastsette løsningssummen til hva som antas å være markedsverdi av aksjene. Selv om aksjene har vært omsatt på børs vil børskursen bare være et utgangspunkt for retten i sin skjønnsutøvelse. Det er flere rettsavgjørelser hvor løsningssummen har blitt betydelig høyere enn sist kjente omsetningskurs.

2.14 Tilbudsplikt

Aksjonær i et børsnotert selskap som gjennom oppkjøp av aksjer oppnår mer enn 40% av stemmene i selskapet, er pliktig til å fremsette et tilbud til de øvrige aksjonærene om å overta disses aksjer. Den aksjonær som ikke ønsker å selge sine aksjer, kan derimot bli gjenstand for tvangsinnløsning på det tidspunkt hovedaksjonæren kommer over 90% eierandel i selskapet, se punkt 2.13 ovenfor.

3.1 10% eierandel

10% eierandel er grensen for krav om innløsning av aksjeposten. Eier man under 10% kan man kreve aksjeposten innløst dersom et morselskap eier 90% av aksjene i selskapet. Eier man mer enn 10% kan man ikke kreve innløsning. Tilsvarende gjelder for allmennaksjeselskap.

Aksjonærer som representerer minst 10% av aksjekapitalen i et aksjeselskap kan kreve ekstraordinær generalforsamling.

3.2 20% eierandel

Aksjonærer i et allmennaksjeselskap som eier minst 20% av aksjekapitalen kan kreve ekstraordinær generalforsamling.

3.3 1/3 eierandel

Ved eierandel på mer enn 1/3 har man negativt flertall og kan blant annet blokkere vedtektsendringer, fusjoner, fisjoner, kapitalforhøyelser og -nedsettelser.

3.4 Tilbudsplikt

Ved eierandel på over 40% i et børsnotert selskap, er man pliktig å fremsette tilbud til øvrige aksjonærer om å overta deres aksjepost.

3.5 50% eierandel

Ved eierandel på mer enn 50% kan man i tillegg til det som er nevnt ovenfor ha bestemmende innflytelse på valg av styret. Som nevnt ovenfor er én av styrets oppgaver å foreslå om og hvor stort utbytte som skal deles ut.

Normalt anbefaler vi ikke to 50/50 aksjonærer fordi dette kan blokkere en del beslutninger ved uenighet. Man kan i tilfelle ha aksjonæravtale eller vedtektsbestemmelser for å unngå at selskapet lammes ved viktige beslutninger.

3.6 2/3 eierandel

Ved 2/3 flertall har man stort sett bestemmende innflytelse i selskapet. Man kan endre vedtektene, vedta fusjoner, fisjoner, kapitalforhøyelser og -nedsettelser, oppløsning av selskapet og valg av styre.

3.7 90% eierandel

Dersom det er et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap som er aksjonær, har man i tillegg til det som er nevnt ovenfor, rett til å innløse minoritetsaksjonærene og dermed bli eneeier av selskapet.

Krav til stemmeandel