MINORITETSAKSJER I FOKUS
I Høyesterettsdom av 06.06. 2003 i Norway Seafoods - Holding AS-saken vant mindretallsaksjonærene en strid med Aker RGI Holding AS om verdsettelse av aksjer ved tvangsinnløsning med hjemmel i allmennaksjeloven §4-25. Dommen vil få stor betydning for andre saker på området.
Etter bestemmelsen kan et allmennaksjeselskap som eier mer enn 90% av aksjene i et datterselskap tvangsinnløse de øvrige aksjene. Skjønnsfastsettelse av verdier er imidlertid vanskelig. Det gjelder for partene ved mange avtaleinngåelser og ved anvendelse av lovgivningen, for eksempel på selskaps-, skatte- og avgiftsområdene. I noen tilfeller angir loven hvordan fastsettelsen skal skje, gjerne til omsetnings- eller markedsverdi. Hvordan denne skal fastlegges står det vanligvis ikke noe nærmere om. Dette blir da lett gjenstand for tvist, jf. fra skatteretten om goodwill-sakene. I andre tilfeller inneholder den aktuelle lovbestemmelsen ikke en gang et slikt utgangspunkt for hvordan skjønnsfastsettelsen skal foretas. Slik er det i § 4-25 hvor det i annet ledd heter at løsningssummen «i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud!!. «fastsettes» ved skjønn».
Når lovgivningen på området er «mager», skulle man tro at det foreligger en fyldig domspraksis som fastslår hvordan verdsettelse skal skje i de enkelte tilfellene. Det gjør det heller ikke. Domstolene har vanligvis «glidd» unna når det gjelder å fastslå hvilke prinsipper verdsettelsen skal bygge på, for eksempel avkastnings- eller substansprinsippet, men foretar likevel en svært konkret vurdering av den enkelte sak, jf. på skatteområdet igjen goodwillsakene. Når skattyter får medhold, er det ligningsmyndighetene som ved ny ligning må ta standpunkt til hvordan beløpsberegningen skal være. Det fremkommer ofte uenighet om dette i de konkrete tilfellene. For praktikere på skattytersiden ender det hele ikke sjelden med et inntrykk av at ligningsmyndighetene faller tilbake på en meget enkel regel: «Skjønn = slump.»
