MINORITETSAKSJER I FOKUS
I Høyesterettsdom av 06.06. 2003 i Norway Seafoods - Holding AS-saken vant mindretallsaksjonærene en strid med Aker RGI Holding AS om verdsettelse av aksjer ved tvangsinnløsning med hjemmel i allmennaksjeloven §4-25. Dommen vil få stor betydning for andre saker på området.
Etter bestemmelsen kan et allmennaksjeselskap som eier mer enn 90% av aksjene i et datterselskap tvangsinnløse de øvrige aksjene. Skjønnsfastsettelse av verdier er imidlertid vanskelig. Det gjelder for partene ved mange avtaleinngåelser og ved anvendelse av lovgivningen, for eksempel på selskaps-, skatte- og avgiftsområdene. I noen tilfeller angir loven hvordan fastsettelsen skal skje, gjerne til omsetnings- eller markedsverdi. Hvordan denne skal fastlegges står det vanligvis ikke noe nærmere om. Dette blir da lett gjenstand for tvist, jf. fra skatteretten om goodwill-sakene. I andre tilfeller inneholder den aktuelle lovbestemmelsen ikke en gang et slikt utgangspunkt for hvordan skjønnsfastsettelsen skal foretas. Slik er det i § 4-25 hvor det i annet ledd heter at løsningssummen «i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud!!. «fastsettes» ved skjønn».
Omsetningsverdi eller virkelig verdi
Hovedspørsmålet var om innløsningsverdien skulle ansettes til aksjenes omsetningsverdi med utgangspunkt i børsverdien - «eventuelt en anslått børskurs hvor det er tatt hensyn til forhold som virket forstyrrende på kursen på innløsningstidspunktet» - eller til deres andel av selskapets virkelige verdier. Disse verdier vil lett kunne være forskjellige fra omsetningsverdien avhengig av minoritetsaksjenes likviditet. Slik forskjell vil ofte foreligge ved at det nærmest ikke er noe marked for minoritetsaksjer. I perioder med større kursendringer for aksjene vil forskjellen mellom børs-/markedsverdi kunne bli særlig stor. Vanligvis vil virkelig verdi være høyest. I spesielle tilfeller kan det omvendte være tilfellet, for eksempel når selskapet har «lik i lasten» som er ukjent for omverdenen.
I saken synes det klart at det forelå differanse mellom omsetningsverdien og virkelig verdi. Saken gjaldt hva minoritetsaksjonærene kunne kreve.
Retten måtte først ta standpunkt til hvilket av disse hovedprinsipper som skulle legges til grunn. Dette var ikke nok - hvis virkelig verdi skulle anvendes var det nødvendig å fastlegge hvilke bedriftsøkonomiske prinsipper som avgjør størrelsen på denne. Og dette er særdeles vanskelig - teoretisk og i praksis.
%20(1).png)
