Steg 1 – Forankring i styrende dokumenter

Et av lovkravene går ut på god forankring i styrende dokumenter. Dette steget handler i stor grad om å definere hvilken ambisjon og risikoakseptanse virksomheten har. Også i arbeidet med ansvarlighet og transparens i verdikjeden er det behov for en tydelig tone fra toppen, samt tydelige interne prosedyrer og policyer.

I dette steget er det naturlig å ta en nærmere titt på roller og ansvar i virksomheten, internkontroll, onboarding og kontraktsoppfølging knyttet til virksomhetens leverandører, samt revisjonsmuligheter.

Steg 2 – Analysere egen virksomhet på overordnet nivå

Her handler det om å få en god oversikt over hvordan leverandørporteføljen ser ut, hvem man har kontrakter med og hva man faktisk kjøper og selger.

Spørsmål vi mener det er naturlig å stille seg i denne fasen er:

• Hva slags kjennskap har du til dine leverandører og underleverandører?

• Hvor mange forretningsforbindelser har din virksomhet?

• Hva slags varer og tjenester kjøper og selger disse?

• Stilles det krav til leverandører pr. i dag med tanke på arbeidsforhold og menneskerettigheter? Hvis ja, stilles de samme kravene til underleverandører?

• Foreligger det klare ansvarsforhold for oppfølging av leverandører internt?

• Gjøres det grundige undersøkelser ved onboarding av nye leverandører?

Åpenhetsloven skiller mellom leverandørkjede og forretningspartner. Leverandørkjeden beskrives i loven som «enhver i kjeden av leverandører og underleverandører som leverer eller produserer varer, tjenester eller andre innsatsfaktorer som inngår i en virksomhets levering av tjenester eller produksjon av varer fra råvarestadiet til ferdig produkt». En forretningspartner omtales som «enhver som leverer varer eller tjenester direkte til virksomheten, men som ikke er en del av leverandørkjeden».

Vi tolker forskjellene i definisjonen av leverandørkjede og forretningspartner, sammenholdt med § 4, å gi grunnlag for å avgrense aktsomhetsvurderingen til virksomhetens direkte forretningspartnere og ikke underleverandører av disse. Det er dermed bare forretningspartner med et direkte kontraktsforhold til virksomheten som omfattes av kravet om aktsomhetsvurdering.

Steg 3 – Risikoklassifisering av tredjeparter

Etter å ha fått en oversikt over egen leverandørportefølje er det viktig å klassifisere både leverandører og forretningspartnere ut fra hvilken risiko de utgjør for virksomheten og hvilken risiko for brudd som foreligger. Leverandører og forretningspartnere kan eksempelvis klassifiseres ved å se på industri, relasjon, kompleksitet i leverandørkjeden, korrupsjonsrisiko basert på land (TI-indeks), selskapsform, ol.

Vår erfaring er at mange virksomheter som regel har god oversikt over de «viktigste» og største leverandørene, i kroner og øre. Samtidig som det er viktig å ha oversikt over dette, sier åpenhetsloven ingenting om omfang av innkjøp. Den sier derimot noe om «alvorlighetsgraden av og sannsynligheten for negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.» Det er dermed på tide med et aldri så lite skifte i tenkemåte knyttet til risikovurderinger som vi er vant til. Åpenhetsloven legger opp til å gjøre vurderinger basert på hva som er risikoen for at det foreligger sannsynlighet for menneskerettighetsbrudd i leverandørkjeden, og ikke hva som er risikoen for at menneskerettighetsbrudd i leverandørkjeden vil kunne påvirke virksomheten negativt.

Et klassisk eksempel er om en virksomhet benytter seg av et vaskebyrå til vask av kontorlokaler. Sammenlignet med andre leverandører og forretningspartnere, vil omfang av innkjøp fra denne forretningspartneren kunne anses som ubetydelig. Imidlertid kan det være høy risiko for brudd på menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold hos forretningspartneren, særlig om virksomheten ikke har gjort gode undersøkelser og bakgrunnssjekker i forkant av kontraktsinngåelse. Det er dermed viktig at virksomheter inkluderer vaskebyrået i sin aktsomhetsvurdering.

Steg 4 – Gjennomføre risikobaserte bakgrunnsundersøkelser og kontroller/monitorering

Etter gjennomført risikovurdering vil man sitte igjen med en liste over leverandører og forretningspartnere som man har klassifisert med høy, middels og lav risiko for brudd på menneskerettigheter og anstendige arbeidstakerforhold. Disse må man gjøre noe med. Omfang av tiltak vil avhenge av risikograd, samtidig som at forankringen utformet under steg 1 vil kunne spille en rolle. Eksempelvis vil virksomheter med høy grad av risikoaksept kunne innføre minimalt med tiltak knyttet til leverandører og forretningspartnere med lav og middels risiko, mens virksomheter med lav risikoaksept må innføre flere tiltak. Eksempler på tiltak kan være dialog med ledelsen, integrity due diligence, sende ut «supplier questionnaires», stikkprøver og stedlige revisjoner. Andre tiltak kan eksempelvis være kapasitetsbygging, kursing, opplæring og møter.

Vi har bistått flere kunder med utsendelse av supplier questionnaires og opplever det som viktig å finne balansen mellom å etterspørre nyttig informasjon og dokumentasjon fra leverandører (det vil si både det man må ha og det som er fint å ha) og det å ikke be om så mye at det blir for omfattende for leverandører å svare. Det er også viktig at virksomheten klarer å håndtere og vurdere den informasjon og dokumentasjon den mottar fra leverandører, noe som igjen taler for å ikke be om for mye.

Vi opplever at mange virksomheter har vanskeligheter med å få oversikt over hele leverandørkjeden. For noen er det omfattende nok å ha oversikt over førsteleddsleverandører, andre har oversikt også over ledd to og tre. På bakgrunn av økt etterspørsel for å forenkle prosessen med å få oversikt over hele leverandørkjeden har PwC utviklet et verktøy som kartlegger hvert ledd med leverandører helt ned til råvare. Verktøyet fungerer som et kjedebrev og gir virksomheten viktig informasjon om sine leverandørkjeder på en tidseffektiv måte.

Steg 5 – Systematisere og rapportere

Virksomheter vil trolig motta store mengder informasjon og dokumentasjon som følge av oppfølgingsarbeidet knyttet til virksomhetens verdikjede. Det er viktig at virksomheten sørger for god struktur og oversikt over mottatt informasjon og dokumentasjon.

Får du kjennskap til brudd eller andre hendelser gjennom tiltakene iverksatt under steg 4, er det viktig at man gjør ytterligere undersøkelser og dokumenterer oppfølgingsarbeidet.

Vi anbefaler at virksomheter lager et system for håndtering og sammenstilling av informasjon og unngår manuelle prosesser. Ved manuelle prosesser er det etter vår erfaring fort gjort å miste oversikten. Videre anbefaler vi å strukturere informasjonen så snart man mottar den. På den måten er det lett å fange opp forhold tidsriktig, samt at det forenkler rapporteringsprosessen.

Vi opplever at mange virksomheter er usikre på hvordan arbeidet skal rapporteres i henhold til åpenhetsloven, noe som er naturlig da de færreste har rapportert på dette tidligere. Det finnes foreløpig ikke noen standardmal og det er opp til hver enkelt virksomhet å vurdere hvor transparente de ønsker å være, knyttet til arbeidet deres. Loven stiller krav til at virksomheter offentliggjør en redegjørelse for aktsomhetsvurderingene og at redegjørelsen minst skal inneholde:

1. En generell beskrivelse av virksomhetens organisering, driftsområde, retningslinjer og rutiner for å håndtere faktiske og potensielle negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.

2. Opplysninger om faktiske negative konsekvenser og vesentlig risiko for negative konsekvenser som virksomheten har avdekket gjennom sine aktsomhetsvurderinger.

3. Opplysninger om tiltak som virksomheten har iverksatt eller planlegger å iverksette for å stanse faktiske negative konsekvenser eller begrense vesentlig risiko for negative konsekvenser, og resultatet eller forventede resultater av disse tiltakene.

Virksomheter vil løse dette på ulike måter, og vi erfarer at de vurderingene som er gjort under steg 1 knyttet til virksomhetens ambisjon og risikoaksept vil gjenspeiles også i rapporteringen. Enkelte virksomheter velger full transparens, andre velger å dele kun det som er påkrevd i henhold til loven.