Godkjennelse av avtale mellom selskapet og nærstående – må den være signert?
En avtale mellom selskapet og en nærstående må i en rekke tilfeller godkjennes av generalforsamlingen. Aksjeloven har egne saksbehandlingsregler for slike avtaler. Følges ikke reglene, er avtalen ikke bindende. Når avtalen fremlegges for generalforsamling for godkjennelse, stilles det krav om at avtalen må være signert, eller er det tilstrekkelig å godkjenne et utkast?
Saksbehandlingsreglene i hovedtrekk
Aksjeloven § 3–8 oppstiller særskilte saksbehandlingsregler for visse avtaler inngått av selskapet dersom selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over en tidel av selskapets vedtektsfestede aksjekapital. Reglene gjelder for avtaler inngått mellom selskapet og en aksjeeier, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem, daglig leder eller andre som er å anse som nærstående til en aksjeeier eller til en aksjeeiers morselskap. Reglene gjelder også for avtaler inngått mellom selskapet og andre som «handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med» noen i den nevnte personkretsen. Aksjeloven § 1–5 regulerer hvem som er å anse som nærstående. Det er gjort unntak fra saksbehandlingsreglene for enkelte typer avtaler, for eksempel for nærmere bestemte forretningsavtaler og avtaler godkjent av styret der selskapets ytelse utgjør mindre enn NOK 50 000.
For avtaler som omfattes av aksjeloven § 3–8, skal styret utarbeide en redegjørelse som blant annet må inneholde en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det selskapet skal yte og det selskapet mottar. Redegjørelsen skal bekreftes av revisor og sendes Foretaksregisteret. Når redegjørelsen foreligger, skal det innkalles til generalforsamling. Generalforsamlingens godkjennelse kreves for at avtalen skal være bindende.
