Forenklinger i aksjeloven
Viktige forslag til endringer i aksjeloven er blant annet forenklinger knyttet til nystiftelse, oppheving av aksjeloven § 3–8, at det ikke er automatisk revisjonsplikt for morselskap og forenklinger når det gjelder kapitalendringer.
Aksjelovutvalgets forslag til endringer i aksjelovgivningen vil etter min oppfatning i det alt overveiende innebære lettelser og forenklinger for næringslivet. Når det er sagt, må jeg også føye til at dette ikke er en objektiv vurdering. Som medlem av utvalget faller det seg naturlig å mene at vi har oppnådd målsettingen om forenkling fra vårt mandat, og likeså at våre forslag er gode og velbegrunnede. Detaljene er å finne i NOU 2016:22. Høringsfristen er 9. januar 2017. I denne artikkelen gir jeg en oversikt over de endringsforslagene i aksjeloven* Endringsforslagene til allmennaksjeloven er mindre omfattende og blir med ett unntak ikke omhandlet i denne artikkelen. Unntaket gjelder aksjelovgivningens § 3–8 om transaksjoner med nærstående. som jeg mener er de aller mest interessante.
Minste aksjekapital
Utvalget foreslår at kravet til minste aksjekapital settes ned til en krone. Nåværende krav på kr 30 000 vurderes å være såpass lavt at utvalget ikke ser betenkeligheter med å senke kravet til én krone. Flere andre land har krav om aksjekapital lik én Euro. Ifølge mandatet skal utvalget se hen til det foreslåtte SUP-direktivet.* EU-kommisjonens forslag KOM (2014) 212 til nytt direktiv om enkeltpersonselskap med begrenset ansvar (SUP). Utvalget har derfor lagt vekt på at dette direktivet, dersom det blir gjennomført, vil innebære at minstekravet til aksjekapital for de selskapene som omfattes, ikke kan settes høyere enn én Euro eller én enhet av landets lokale valuta. Forskjellige kapitalkrav for enkeltpersonforetak sammenlignet med andre aksjeselskap vil være uhensiktsmessig og utvalgets forslag innebærer at det ikke blir nødvendig eller aktuelt. Det vil fortsatt være et visst behov for tilførsel av midler ved stiftelse av selskapet dersom selskapet skal dekke utgiftene ved stiftelsen. Det foreslås ingen endring av § 2–5 som tillater at selskapet dekker stiftelsesutgiftene i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet.
Stiftelse av selskap – andre endringer
Det foreslås forenklinger ved stiftelse i tillegg til reduksjon av kravet til minste aksjekapital:
Ved stiftelse med innskudd i penger inntil kr 100 000 stilles det ikke krav om ekstern bekreftelse av at innskuddet er mottatt av selskapet.
For stiftelse som skjer gjennom omdanning etter skattereglene, foreslås det forenklinger. Dette er omtalt i neste avsnitt. For øvrig videreføres krav til redegjørelse, uavhengig uttalelse om redegjørelsen og ekstern bekreftelse av at innskuddet er mottatt* Kretsen som kan bekrefte at innskuddet er mottatt, foreslås utvidet. Dette er omtalt i et eget punkt i artikkelen. for selskap som stiftes med tingsinnskudd.
Stiftelse av selskap med tingsinnskudd forenkles når det gjelder åpningsbalanse. Aksjelovutvalget støtter regnskapslovutvalgets forslag i NOU 2016: 11 om at krav til åpningsbalanse og uttalelse om åpningsbalanse ikke videreføres.
Selskap som ved stiftelsen er under terskelverdiene for revisjonsplikt og som ikke fatter beslutning om revisjon, har etter utvalgets forslag ikke revisjon. Det stilles altså ikke krav om aktivt fravalg ved stiftelse av nye selskaper. Revisjonsplikt er omtalt i et eget punkt senere i artikkelen.
Omdanning etter skattereglene: Enkeltpersonforetak og deltakerlignede selskaper kan på gitte vilkår omdannes «skattefritt», det vil si uten umiddelbar beskatning. Reglene er i skatteloven § 11–20 med tilhørende forskriftsbestemmelser, og dette blir ikke nærmere omtalt i denne artikkelen. De aksjerettslige forenklingene går ut på at det ikke stilles krav om redegjørelse og uttalelse om redegjørelse, forutsatt at det foreligger et årsregnskap som er revidert etter reglene om revisjon av mellombalanser.* Mellombalanse og revisjon av mellombalanse er omtalt i et eget punkt senere i artikkelen.
Utvalget har diskutert om det ville være en forenkling å endre terminologien. Stiftelse er ikke nødvendigvis et godt begrep for det å etablere et nytt selskap og ordet stiftelse kan fort blandes sammen med organisasjonsformen stiftelse. Konklusjonen ble imidlertid at dette fort kan bli en omfattende endring i praksis, hvor det ble lagt vekt på at referansegruppen ikke ga uttrykk for støtte for en slik endring av terminologien.
Aksjelovutvalgets sammensetning
Aksjelovutvalget ble oppnevnt 22. januar 2016 og hadde 30. september som frist for å levere sin utredning. NOU’en ble levert formelt til næringsministeren 21. oktober.
Utvalgets sammensetning og medlemmenes bakgrunn er beskrevet slik i NOU’en:
«Utvalgets leder, professor dr. juris Tore Bråthen er professor ved Handelshøyskolen BI. Juridisk direktør Cecilie Ask arbeider ved Finanstilsynet, førsteamanuensis, Ph.D. Finn Kinserdal og professor Eirik Gaard Kristiansen, er begge tilknyttet Norges Handelshøyskole, Bergen, mens partner, statsautorisert revisor Elisabet Ekberg arbeider hos KPMG, Bergen. Utvalgsmedlemmene representerer imidlertid verken sin arbeidsgiver eller andre interessegrupper.»
Sekretær for utvalget har vært høyskolelektor ved Handelshøyskolen BI Stine Winger Minde.
En bredt sammensatt referansegruppe med ti medlemmer ble oppnevnt samtidig med aksjelovutvalget og har i betydelig grad bidratt med innspill og synspunkter.
