Er Norge et «annerledesland» sammenlignet med globale trender?

I etterfølgende figurer fremstår utbredelsen av slike komiteer hos selskaper på hovedlisten.

Tabell: Situasjonen 2005/2006

Siden ca. 50 % av børsselskapene ikke svarte, og vi må anta at bruken av slike komiteer er lavere enn hos de som svarte, vil vi anta at «totalprosenten» hos alle børsselskaper blir ca. 20 %.

I en tilsvarende undersøkelse som PricewaterhouseCoopers gjennomførte i 2002/2003 var bruk av slike komiteer i norske børsselskaper slik:

Observasjoner

Den amerikanske loven Sarbanes-Oxley Act ble vedtatt i 2002 som et resultat av skandalene og tragediene hos amerikanske børsselskaper. Målsetningen med loven var å gjenskape tillit. Loven fokuserer i sitt kapittel III, Corporate Responsibility, også sterkt på revisjonskomiteer. Slike underkomiteer til styret er tydelig ansett som sentrale for å sikre og gjenskape tillit. Loven tar for seg komiteens rolle, oppgaver, ansvar og sammensetning. Loven legger opp til at det skal finnes en revisjonskomité i alle børsselskaper i USA. Enten en underkomité av styret, eller at hele styret fremstår som og dekker de spesifikke kravene loven stiller.

Innen EU har «The High Level Group of Company Law Experts», den såkalte Winter-gruppen, lagt frem sin innstilling overfor EU-kommisjonen. Kommisjonens Action Plan viser at offentliggjøring av selskapenes corporate governance-praksis er et meget sentralt samordningsområde (en lik praksis innen EU). Viktig her er å merke seg det faktum at Winter-gruppen og EU mener det bør etableres revisjonskomiteer. Samtidig fokuseres det på hvilket ansvar og oppgaver som legges til disse komiteene. Innen EU er det således klare føringer for bruken av revisjonskomiteer.

Vi tror ikke det er nødvendig at alle norske børsselskaper skal etablere en egen revisjonskomité blant styrets medlemmer. Til det vil vi tro at flere av våre børsselskaper ikke har en størrelse som krever dette. Vår «norske %», hvor bruk av egen revisjonskomité benyttes, synes for oss å være svært lav og vi tror flere børsselskaper snarest bør opprette slik komité. Det vi også savner, og som vi mener norske styrer som ikke har en egen komité må «bekrefte», er at de som et kollegium dekker oppgavene og rollen. Vi tror dette vil styrke styrefunksjonen i norske børsselskaper.

I vår norske anbefaling: Eierstyring og selskapsledelse fremgår det følgende av § 9:

«Styret bør vurdere bruk av styrekomiteer for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder finansiell rapportering og godtgjørelse til ledende ansatt. Slike komiteer bør bestå av styremedlemmer som er uavhengige av den daglige ledelsen. Styret bør informere om eventuell bruk av styrekomiteer i årsrapporten»

Sammenlignet med internasjonale lover og anbefalinger kan det for oss virke som vår norske anbefaling er meget vag og har lite «trøkk» i seg for å stimulere til at det etableres slike komiteer eller at styret som et kollegium påtar seg rollen.

Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) anbefales å vurdere dette.

Hvilke begrunnelser ble gitt for ikke å ha etablert egen komité?

Begrunnelsene (de viktigste) kan grupperes slik:

• Vår størrelse

• Har vært diskutert, men valgt å utsette beslutning

• Oversiktlig og ikke spesielt komplisert virksomhet

• Trenger tid på å sette oss inn i hva dette innebærer

• Vurderingen utsettes/overføres til nytt styrevalg

• Hele styret ivaretar funksjonen

Etter vår oppfatning er begrunnelsene forståelige, men det kan synes som en rekke av selskapene ikke har gjennomført noen grundig diskusjon av argumenter for og imot. Vi synes å observere at flere ikke har satt av nok tid til behandling av temaet. Selv om det var noen selskaper som var klare på at hele styret dekket komiteens rolle og oppgaver, ble vi noe overrasket over at det ikke var flere som hadde denne begrunnelsen. Fordi Sarbanes-Oxley Act så klart vektlegger at der det ikke er en egen slik underkomité til styret, skal hele styret dekke disse kravene og EU støtter opp under dette, kan det synes for oss som om våre børsselskaper har et for «avslappet» forhold til de internasjonale trender.

Hva med selskapene som har etablert egen komité?

Vi har i undersøkelsen anmodet disse om å gi svar og kommentarer til en rekke forhold som ansees som viktige og interessante.

Fordeling av medlemmer på kjønn

Siden vi for tiden har et stort fokus på styrets sammensetning hva angår kjønn, ønsket vi å finne ut hvilken kvinneprosent som eksisterte i disse komiteene.

I 16 selskaper med slik komité viste undersøkelsen denne sammensetningen: 7 kvinner og 37 menn (Totalt 47 medlemmer). Dette gir en kvinneandel på 14 % og medfører at det er langt igjen til en «normal» og forventet kjønnsrepresentasjon.

Det kan videre synes som om kvinneprosenten i revisjonskomiteene er lavere enn for styrene som et hele.

Hva med uavhengighet hos komiteens medlemmer?

Det er i alle internasjonale anbefalinger, og også i vår norske, understreket at medlemmene bør være uavhengige. I vår spørreundersøkelse hadde vi detaljert redegjort for definisjonen og innholdet av en slik uavhengighet.

Vi definerte uavhengighet under dette spørsmålet slik:

• Ingen annen godtgjørelse enn styre-/komitéhonorar fra selskapet

• Ingen aksjeopsjoner

• Ingen bonuser

• Ingen tidligere ansettelsesforhold

• Ingen kryssrelasjoner eller felles bånd til ledelsen

• Ingen lån eller lignende fra selskapet

• Ingen familierelasjoner til ledelsen

• Ikke direktør eller betydelig eier hos kunder eller leverandører

• Ikke representant for en betydelig eier eller långiver

Som det fremgår av etterfølgende figur lå uavhengighetsprosenten nær 50-50 (56 %-44 %). Dette var kanskje noe overraskende og samtidig et område komiteene må avklare. Det kan synes som det er en lang vei å gå før komiteene består av bare uavhengige medlemmer.

Komiteens kompetanse. Hva med denne?

Instruks, styrets behandling av denne og instruksens innhold

Resultatene av undersøkelsen fremgår av de to neste tabellene. Disse er stort sett selvforklarende, men viser at mange komiteer har behov for å «skjerpe» fokuset på instruks.

Mest overrasket ble vi av å konstatere at evaluering av komiteens arbeid nesten er fraværende. På den annen side kan dette kanskje forklares ved at styreevaluering faktisk er et forsømt område hos norske styrer. Dette til tross for at alle er enige om viktigheten.

Hvilke saker behandler komiteen?

Med utgangspunkt i internasjonale anbefalinger og en «Best Practice» ønsket vi å avklare hvilke saker komiteene hadde på sitt sakskart og hva de faktisk arbeidet med i komitémøtene. Som det fremgår av figuren nedenfor, er det tydelig at det ikke finnes noen «one size fits all»-løsning. Samtidig viser svarene at det kanskje er noen «sprik» eller mangler i forhold til det vi hadde forventet. Det at intern revisjon kommer ut med fire og får 25 % dekning i figuren, må forstås slik siden kun fire selskaper har intern revisjon, at denne er et tema i alle komiteene. Riktig prosent blir således 100 %.

Vi ble noe overrasket når det fremgår av svarene at ikke alle (100 %) behandlet finansiell informasjon og revisjonsspørsmål. Vi hadde kanskje også en forventning til at flere av de andre sakene hadde fått høyere % og at noen av disse hadde landet på 100 %.

Vår undersøkelse viser derfor at det generelt, innen komiteene og også mellom komiteene kanskje er ønskelig med et forum hvor dette kan få fokus. Herunder hvilken rolle, hvilke oppgaver og saker som hører naturlig under komiteen.

Vi har tidligere påpekt ønsket om at de selskaper og styrer som ikke etablerer en egen underkomité, bekrefter at styret som en enhet dekker komiteens oppgaver. De svarene som vi har mottatt, kan faktisk reise spørsmål ved om styrene som et kollegium behandler de sakene som er listet opp.

Hvordan rapporterer komiteen?

Vi har her valgt å fokusere på to rapporteringsnivåer. Den første går på komiteens plikt og ansvar for å rapportere og kommunisere sitt arbeid til styret. Vi hadde her klart forventet at dette var på plass i 100 % av tilfellene. Det at 19 % hevder at dette ikke gjøres, faller i et merkelig lys når det jo er hele styret som har ansvaret og som treffer vedtak/konklusjoner. Komiteen skal i prinsippet være et avlastningsorgan for styret som skal gjøre styrearbeidet mer effektivt og tillitsvekkende, men kan ikke frita styret for sitt ansvar.

Internasjonalt er det anbefalt at det inntas en rapport eller redegjørelse fra komiteen i selskapets årsrapport. Dette har tydelig ikke fått forankring i de norske komiteenes struktur.

Hva med opplæring for komiteen?

Vår undersøkelse har vist at bare 31,3 % av komiteene svarer bekreftende på at de får faglig eller annen form for opplæring. For hele 68,7 % av komiteene er dette ikke tilfellet til tross for at dette internasjonalt oppfattes som viktig. Hensikten med dette er jo nettopp at komiteen skal være i stand til å gjøre en best mulig jobb.

Gjør bruk av en slik komité styrearbeidet bedre?

Vi anmodet de som hadde komité om en evaluering av hvorvidt denne bedret styrearbeidet eller om den ikke hadde noen effekt på dette.

I tabellen under fremgår det at de som har valgt å opprette en egen revisjonskomité, mener dette er positivt for styrearbeidet i selskapet.

Vi velger således å påstå at undersøkelsen har bevist at en slik komité har betydning og således også bør vurderes grundigere av de selskaper på Oslo Børs som pr. i dag ikke har slik.

I tabellen er 1 liten og 6 meget betydelig

Sluttord

Denne artikkelen bygger på en diplomoppgave om Corporate Governance av 9. juni 2006 fra studentene Stine Hildegard Thorsby Pedersen og Cecilie Herheim. Statsautorisert revisor Øyvind Thorsby har vært mentor og diskusjonspartner.