Ansvar for styremedlemmer

EU-kommisjonen foreslår å lovfeste styrets kollektive ansvar for regnskapet og viktig ikke-finansiell informasjon gitt av selskapet. Forslaget inneholder også krav til nasjonale myndigheter om å etablere sanksjoner mot styrer som ikke overholder regnskapslovgivningen. Ansvaret som pålegges styret er overfor selskapet, men det forhindrer ikke medlemslandene i å utvide dette til å gjelde også overfor aksjonærer og tredjepart.

Bakgrunnen for å gi styret et kollektivt ansvar, er at ikke enkelte styremedlemmer skal kunne fri seg fra ansvar, og at det styrker styrets selvdisiplin. Dette er på linje med situasjonen i de fleste europeiske land pr. i dag, men er noe forskjellig fra de amerikanske reglene som er nedfelt i Sarbanes-Oxley-Act.

Transaksjoner mellom nærstående parter

Kravene til åpenhet vedrørende transaksjoner mellom nærstående parter forslås også å omfatte selskaper som ikke er børsnoterte. Børsnoterte selskaper er allerede pålagt dette i henhold til IAS 24. Transaksjoner mellom nærstående parter er ofte ikke et resultat av markedsmessige forhold og kan ha negative følger for selskapets finansielle stilling. Manglende informasjon kan svekke investorenes tillit til den finansielle informasjonen fra selskapet.

Bakgrunnen for også å omfatte ikke-børsnoterte selskaper er behovet for å bedre både finansiell og ikke-finansiell informasjon også for disse selskapene. Regnskapsdirektivene inneholder allerede krav til informasjon om konserninterne transaksjoner, men disse går ikke like langt som kravene i IAS 24 gjør for børsnoterte selskaper. Kommisjonen mener derfor kravene i regnskapsdirektivene bør utvides, uten å stille like strenge informasjonskrav som for de børsnoterte.

Kravet i forslaget til opplysninger omfatter kun forhold som har betydning for utenforståendes vurdering av selskapets finansielle stilling. Informasjonen skal derfor bare omfatte vesentlige transaksjoner mellom nærstående parter som ikke er basert på vanlige forretningsmessige vilkår (armlengdes avstand prinsippet).

Regnskapsdirektivene inneholder allerede et unntak for krav om å opplyse om konserninterne transaksjoner i små foretak, og det foreslås å videreføre dette også for transaksjoner med andre nærstående parter.

Definisjonen av nærstående parter for ikke-børsnoterte selskaper er den samme som i IAS 24.

Poster utenfor balansen, inklusive SPE

Forslaget innebærer et krav om full åpenhet om ikke-balanseførte forhold som har betydning for selskapets finansielle stilling. Hvilken betydning disse har for selskapets finansielle stilling, skal også opplyses. Dette omfatter, men begrenser seg ikke til, SPE (special purpose entities). Informasjonen skal gis av alle børsnoterte og ikke-børsnoterte selskaper i noter til årsregnskapet eller konsernregnskapet og kommer i tillegg til eventuelle krav som alt pålegges i internasjonale regnskapsstandarder. Dagens generelle krav til opplysninger i regnskapsdirektivene er ikke spesifikke nok, og kan lett omgås. Endringen vil føre til en bedre presisering av opplysningskravet.

Forslaget har sin bakgrunn i prinsippet om et rettvisende bilde i betydningen at selskapers finansielle rapportering skal gi et rettvisende bilde av den finansielle situasjon. Det er ikke gitt en spesifikk definisjon av ikke-balanseførte forhold som det skal opplyses om i regulativet fordi kravet da blir for lett å omgå. Kravet omfatter kun forhold som er vesentlige og derfor har betydning for regnskapsbrukernes vurdering av selskapets finansielle situasjon.

Kommisjonen har full forståelse for at selskaper har forhold som holdes utenfor balansen for å spre risiko, skaffe finansiering eller lignende, og ønsker derfor ikke å forby det. Kravet om opplysninger om disse forhold skal sikre at investorer, aksjonærer og andre aktører ikke baserer sine beslutninger på sviktende grunnlag, som følge av at selskapene ikke blir konsolidert (som f.eks. Parmalat). Tilsvarende krav har også blitt etablert i USA (blant annet som følge av Enron).

Separat Corporate Governance-rapport

Det er en sammenheng mellom gode styringssystemer i et selskap og god finansiell utvikling. Investorer har behov for god informasjon om Corporate Governance for å ta de riktige investeringsvalg. Kommisjonen foreslår at alle børsnoterte selskap skal utarbeide en Corporate Governance-rapport. Rapporten skal være en separat del av selskapets årsberetning, og bør inneholde alle vesentlige forhold innen selskapets Corporate Governance.

Rapporten bør som et minimum inneholde informasjon om:

• Rapporten er avlagt i henhold til en norm for Corporate Governance og hvor denne kan finnes. Dersom det eksisterer avvik fra den valgte normen, skal det forklares

• Informasjon om ledelsessystemer og intern kontroll, herunder hvilke systemer som benyttes og hvordan de virker

• Informasjon om generalforsamling. Dette er konsistent med andre deler av EUs handlingsplan for utvikling av selskapslovgivingen, herunder regler for å stemme på generalforsamlingen på kryss av landegrenser

• Sammensetningen av styret og andre komiteer

• Dersom det er relevant for forståelse av selskapets utvikling og posisjon, bør det inkluderes en analyse av sosiale og miljømessige forhold

Kravet til informasjon er på enkelte punkter sammenfallende, men delvis også i tillegg til den som allerede finnes i EUs direktiv om overtagelse av selskaper.

EU ønsker ikke å pålegge selskapene å rapportere i henhold til en europeisk norm for Corporate Governance. Kommisjonen tror at jo mer nasjonale normer nærmer seg en beste praksis, basert på nasjonale tradisjoner, jo sterkere tiltro vil kapitalmarkedene få.

Avsluttende kommentarer

Medlemslandene må sørge for å tilrettelegge for endringene slik at de kan tre i kraft innen utgangen av desember 2006. I Norge vil virkningene av endringene komme som en følge av EØS-avtalen.