Innsyn og fastsettelse av lederlønninger
Justisdepartementet foreslår i et høringsnotat at styret i allmennaksjeselskaper skal utferdige retningslinjer for fastsetting av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Disse retningslinjene skal behandles årlig, og godkjennes av generalforsamlingen. Med ett unntak skal retningslinjene være veiledende for styret. Styret skal likevel rapportere til generalforsamlingen om eventuelle avvik fra retningslinjene og gi begrunnelse for slike avvik.
Retningslinjene skal være bindende for styret kun når det gjelder aksjeopsjonsordninger og andre former for kompensasjonssystemer som er knyttet til aksjer i selskapet eller utviklingen av selskapets aksjekurs. Det forslås også at styret må behandle fastsettingen av lønn til daglig leder i styremøte. Reglene foreslås å bli obligatorisk bare for allmennaksjeselskaper. Det foreslås at aksjeselskaper i sine vedtekter kan bestemme at reglene skal gjelde.
Forslag om at generalforsamlingen bør behandle lønninger til ledende ansatte er ikke ny for Revisjon og Regnskaps lesere. I artikkelen «Tre forslag til bedre virksomhetsstyring» (RR 2-2003) foreslår for eksempel tre sentrale ansatte i DnR at policy for belønning av ledende ansatte hvert år bør behandles på generalforsamlingen.
Winter-rapporten
Hovedpunktene i forslaget er helt på linje med konklusjonene i den såkalte Winter-rapporten som ble avgitt til EU-kommisjonen 4. november 2002. Rapporten omhandler en mengde spørsmål relatert til corporate governance (virksomhetsstyring), herunder spørsmål knyttet til fastsettelse av lederlønninger.
Winter-rapporten konkluderte blant annet med at selskapets aksjonærer hvert år, uten å måtte gå gjennom mer kompliserte formelle prosesser, skulle ha muligheten til å diskutere avlønningspolitikken med selskapets styre. Den konkluderte også med at det bør gis detaljerte opplysninger i årsoppgjøret om lønns- og kompensasjonsordningene til de enkelte personene i ledelsen, både «executive directors» og «non-executive directors». På det viset fjernes muligheten for at enkelte elementer av avlønningen til enkeltledere gjemmes i totalsummer. Hensikten er å forhindre at det lages urimelige avlønningsordninger.
Selskapets årlige kostnader til aksjebaserte avlønningsformer anbefales oppgitt i selskapets årsregnskaper.
Ikke minst konkluderte rapporten med at ordninger der ledelsen avlønnes med aksjer, aksjeopsjoner eller andre rettigheter i aksjer, bør godkjennes på forhånd av generalforsamlingen.
Forslaget om at generalforsamlingen skal forhåndsgodkjenne avlønningssystemer basert på aksjekursendringer, skyldes mulige negative effekter av slike ordninger. En ledelse kan for eksempel fristes til å vise gode resultater på kort sikt for også å oppnå kortsiktige aksjegevinster - selv om det ikke er mulig å opprettholde tilsvarende resultater på lang sikt.
Tillitskapende
Justisdepartementets høringsnotat argumenterer for å ivareta alle Winter-rapportens konklusjoner nevnt ovenfor. Etter vår mening vil forslaget gi aksjonærene større reell innflytelse og innsyn i lønnsfastsettelsen av lederlønninger. Ikke minst gis aksjonærene en mulighet til å diskutere eventuelle uheldige sider ved foreslåtte avlønningsordninger.
Siden retningslinjene hovedsakelig er veiledende for styret vil sikkert noen argumentere med at innflytelsen ikke er alt for reell. Vi tror uansett at styrene i stor grad vil føle seg forpliktet til å følge retningslinjene - om de ikke har gode grunner for å avvike fra dem - spesielt siden drøftelse av lederlønninger foreslås å bli et eget punkt på generalforsamlingen. I den forbindelse slutter vi oss for øvrig til at Justisdepartementets vurdering om at «Hensynet til at styret bør beholde nødvendig handlingsrom og fleksibilitet til å ivareta selskapets interesser i en omskiftelig verden, kan tale for at retningslinjene i utgangspunktet bør være veiledende, og ikke bindende.»
Viktigst slik vi ser det er at større åpenhet vil bidra til å øke tilliten til selskapenes finansielle informasjon. Her kan vi legge til at EU-kommisjonen i mai 2003 fremla en omfattende handlingsplan basert på Winter-rapporten og innspillene i høringen av den.
Kommisjonen uttalte blant annet at den anså vedtakelsen av slike prinsipper for avlønning av ledere som «key to the restoration of confidence». Det kan vi bare slutte oss til!
