Kravet til revidert årsregnskap i avviklingsåret

Det er ikke lenger krav til at revisor må revidere årsregnskapet som avlegges i året for likvidasjon av selskapet. Regelen i asl. §16–5 (3) er fra årsskiftet endret, ved tillegget «Kravet om at årsregnskap under avviklingen skal revideres, gjelder ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter §7–6». Altså gjelder dette nye «unntaket» kun for selskaper som ikke har krav om å ha revisor, altså selskaper hvor driftsinntektene er under 6 MNOK, balansesummen er mindre enn 23 MNOK og antall ansatte ikke overstiger ti årsverk. I tillegg fremgår det av lovteksten at beslutningen må registreres i Foretaksregisteret.

Dette er en endring som skaper sammenheng i regelverket, reduserer behovet for revisors delaktighet og således reduserer kostnadene og administreringen ved avviklingen av aksjeselskapet. Dette understrekes ved at forarbeidene anslår at det kan gi en samlet besparelse årlig på 50 MNOK for alle de selskapene som har fravalgt revisjon av årsregnskap, når man legger til grunn at de følger de nye reglene som behandles i denne spalten.

Kravet til fortegnelse, revisjon av ­avviklingsbalanse og sluttoppgjør

I lovendringene i aksjeloven som trer i kraft 1. mars 2019, finner man også endringer i asl. § 16–6 hvor selskaper som ikke har revisor, jf. § 7–6, ikke behøver å revidere avviklingsbalanse og fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser (kalt oversikt ved lovendringen). Etter forarbeidene vil det fortsatt være krav til å lage en oversikt og avviklingsbalanse av hensyn til oversikt før og under avvik­lingsprosessen. Hensynet til en kostnadseffektiv avvikling tilsier imidlertid at selskapet ikke behøver å engasjere revisor for dette. I tillegg vil ikke kreditorinteressene forringes ved endringene, da andre bestemmelser i asl. kapittel 16 beskytter deres interesser ved avvikling.

Heller ikke krav til revidert oppgjør i asl. § 16–10 følges opp, men det skal likevel utarbeides et sluttoppgjør (slik det blir kalt ved lovendringen) som skal fremlegges for generalforsamlingen. Denne fremleggelsen skjer av hensyn til aksjonærene og deres mulighet for kontroll med den avviklingen som har skjedd og selskapets eventuelle forpliktelser. Det er aksjonærenes godkjenning av sluttoppgjøret i generalforsamling som markerer at selskapet er å anse endelig oppløst. Dette må formelt meldes til Foretaksregisteret. Det er nærliggende å tenke at det uten revisjon er en viss fare for feil ved utdeling eller utbytte til aksjeeiere i forbindelse med avviklingen.

Avviklingsstyret

Aksjeloven §16–2 slik den lyder før mars 2019, oppstiller et krav til å velge et avviklingsstyre. Ved lovendring 1. mars 2019 blir disse reglene endret slik at det sittende styret forblir «avvik­lingsstyret». Dette vil også gjelde for børsnoterte selskaper (ASA). Dette er en praktisk regel som reduserer unødvendig merarbeid. I tillegg er dette en løsning som allerede før lovendringen er vanlig ved avvikling av selskap. Ønsker man en annen løsning enn kontinuitet i styresammensetningen, kan man fortsatt melde inn dette. Ved å ikke endre styret, unngår man eventuelle ansvarsspørsmål som kan oppstå i forbindelse med overgangen ved uttreden og inntreden av styret.

Oppsummert

Kort oppsummert gjør endringene i regelverket at selskapet i betydelig grad kan stå for hele oppløsingen og avviklingen. Selv om dette kan medføre at prosessen blir noe billigere for de selskapene som ikke har revisjonsplikt, er selskapene fortsatt i stor grad pålagt de samme oppgavene gjennom dokumentasjonskrav. Det gjenstår å se om Finansdepartementet i fremtiden gjør regelendringer som også reduserer disse dokumentasjonskravene, og dermed støtter seg til lovutvalgets forslag om i større grad å benytte årsregn­skapet i avviklingsåret som dokumentasjon.