Siri Christine Rosenblad

Director Quality & Risk Sustainability Reporting, Deloitte

Foreslåtte endringer i ESRS basert på forslaget fra EFRAG

50-54

EU varslet en omfattende forenklingsprosess allerede før selskapene publiserte rapportene sine etter de nye kravene til bærekraftsrapportering. En sentral del av forenklingene er en betydelig reduksjon i både rapporteringsomfang og antall datapunkter. En viktig utfordring blir å finne riktig balanse mellom ressursbruken hos selskapene og behovene til investorer og andre brukere.

De foreslåtte endringene i ESRS legger større vekt på vesentlighetsvurderingen som et overordnet prinsipp for rapportering.

European Sustainability Reporting Standards (ESRS) er en sentral del av EUs bærekraftsrapportering under Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). ESRS skal sikre at selskapene rapporterer relevant, pålitelig, balansert og sammenlignbar informasjon om bærekraft. Dette er viktig for investorer, myndigheter og andre interessenter. Denne artikkelen gir en oppdatert oversikt over de foreslåtte endringene i ESRS som har vært på høring, samt status for omnibus-prosessen som påvirker bærekrafts- og due diligence-rapporteringen i EU fremover. Se også artikkel «Aktuelt om bærekraft pr. november 2025» på s. 41 i denne utgaven av R&R.

Hovedprioriteringer i arbeidet med forenklinger

I juli 2025 publiserte European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) forslag til reviderte ESRS-standarder. Se Press release - EFRAG Shares Revised ESRS Exposure Drafts and Launches 60-Day Public Consultation | EFRAG. Målet med revisjonen er å forenkle og forbedre bærekraftsrapporteringen ved å gjøre standardene mer lesbare, konsise og relevante. EFRAG har basert forenklingene på seks sentrale tiltak:

  1. Forenkling av den doble vesentlighetsvurderingen

  2. Oppnå bedre lesbare og konsise rapporter som i stor grad integreres i selskapenes helhetlige rapportering

  3. Vurdere forholdet mellom minimum rapporteringskrav og temaspesifikke rapporteringskrav

  4. Forbedre forståelsen av selve standardardene ved å gjøre kravene tydeligere og mer tilgjengelige

  5. Identifisere områder hvor rapporteringsbyrden kan reduseres

  6. Forbedre harmoniseringen mot internasjonale standarder som IFRS SRS og GRI

Stor interesse

Det kom inn 717 høringssvar med over 21 000 kommentarer under den offentlige høringsrunden som EFRAG inviterte til.* Microsoft PowerPoint - Sample Respondents Key Messages by Question SRB Public Session 14 Oct 2025 Dette reflekterer stor interesse og engasjement fra relevante aktører i markedet og i samfunnet for øvrig. Omfanget av kommentarer viser at respondentene har gitt grundige og omfattende innspill. Høringen hadde bred deltakelse fra ulike grupperinger, med størst antall svar og innspill fra produsentene, det vil si selskaper som er eller kan bli truffet av rapporteringsplikten og næringslivsorganisasjoner, etterfulgt av andre interessenter som NGO-er (ikke-statlige og ideelle organisasjoner), rådgivere (inkludert programvareleverandører), finansinstitusjonsforeninger, akademia og revisorer. Ikke uventet var responsen hovedsakelig fra europeiske land, med størst respons fra land som Tyskland, Belgia, Frankrike og Nederland. Men også land utenfor EU engasjerer seg. UK og USA var de med høyest respons, men det kom også svar fra land som Japan, Canada, Sør-Afrika og Sør-Korea. Det er verdt å merke seg at det har kommet en stor andel høringssvar fra land hvor CSRD og da også ESRS ennå ikke er implementert, men som skal omfattes av reglene, som eksempelvis Tyskland og Nederland.

De viktigste endringene

De foreslåtte endringene i ESRS legger større vekt på vesentlighetsvurderingen som et overordnet prinsipp for rapportering. Dette gjelder nå for alle standarder, ikke bare de temaspesifikke. Foretakene skal i enda større grad rette oppmerksomheten mot det som faktisk er relevant og betydningsfullt, både når det gjelder miljømessige og sosiale påvirkninger, samt finansiell risiko og muligheter. Prosessen for å vurdere dobbel vesentlighet er samtidig gjort mer oversiktlig og tydeligere, noe som skal bidra til enklere og mer konsise rapporter som bedre integreres i selskapenes helhetlige rapportering.

En annen sentral endring er innføringen av prinsippet om rettvisende bilde, eller «fair presentation». Dette prinsippet krever at rapporteringen skal gi et fullstendig, nøytralt og korrekt bilde av foretakets bærekraftsforhold, og dermed sikre at informasjonen ikke bare er relevant, men også pålitelig og balansert.

Arkitekturen i ESRS beholdes med tverrgående standarder (ESRS 1 og 2) som gir generelle krav og prinsipper, og tematiske standarder som dekker miljø, sosiale forhold og styring (governance). Hver av disse standardene er revidert for å reflektere forenklingene og forbedringene, samtidig som de opprettholder et høyt ambisjonsnivå for bærekraftsrapportering.

Det er foreslått en reduksjon i antall datapunkter, hvor mange av de tidligere valgfrie opplysningene nå flyttes til frivillig veiledning (Non-Mandatory Illustrative Guidance – NMIG). Dette gir foretakene større fleksibilitet i hvordan de presenterer informasjonen, samtidig som det bidrar til å redusere rapporteringsbyrden. Endringene har ført til en reduksjon på 60% av skal krav, 100% reduksjon av kan krav (fjernet helt). Tilsammen fører det til en reduksjon i datapunkter på hele 70%.

Generelle opplysningskrav er også forenklet og strømlinjeformet, slik at kravene til generell informasjon og deres kobling til tematiske krav blir tydeligere og enklere å følge. Samtidig åpnes det for økt fleksibilitet i hvordan foretak kan presentere informasjonen i bærekraftsrapporten, med større vekt på å forklare hvordan de styrer og håndterer sine bærekraftspåvirkninger, risikoer og muligheter. Dette innebærer at rapporteringen ikke bare skal være en oppramsing av data, men også gi innsikt i foretakets styringsprosesser, strategier og tiltak knyttet til bærekraft. Foretaket kan velge å gruppere informasjon om bærekraftstemaer på et høyere nivå, for eksempel basert på hvordan de faktisk organiserer arbeidet med bærekraft, i stedet for å rapportere på svært detaljerte enkeltpunkter.

For å lette byrden ved innføringen av de nye kravene, foreslås det også overgangsordninger og lettelser som gir foretakene tid til å tilpasse seg. I tillegg er det lagt vekt på bedre samordning med globale standarder som IFRS SRS og GRI, for å sikre at rapporteringen harmoniseres internasjonalt og unngår unødvendig dobbeltarbeid.

Foreslåtte endringer i ESRS – overordnet oversikt pr. standard

ESRS 1 – Generelle krav

Den reviderte ESRS 1-standarden har gjennomgått en betydelig forenkling sammenlignet med det første settet av standarder. En sentral endring er en tydeligere og mer forenklet prosess for dobbel vesentlighetsvurdering (Double Materiality Assessment – DMA). DMA innebærer at foretakene skal vurdere både hvordan bærekraft påvirker foretaket økonomisk (finansiell vesentlighet), og hvordan foretaket påvirker miljø og samfunn (påvirkningsvesentlighet). Endringene legger større vekt på at vesentlighetsvurderingen skal være et overordnet prinsipp som gjelder for alle standarder, ikke bare temaspesifikke standarder. Dette skal bidra til mer relevante og konsise rapporter som bedre integreres i foretakets helhetlige rapportering.

Prosessen for DMA er gjort mer oversiktlig ved at foretakene oppfordres til å starte vurderingen med en analyse av forretningsmodellen for å identifisere de mest åpenbare vesentlige temaene. Vurderingen skal baseres på underbyggende informasjon som kan skaffes til veie uten urimelig kostnad eller innsats, og det legges vekt på å unngå unødvendig kompleksitet og scoring. Vesentlighet vurderes ut fra både faktiske og potensielle positive og negative påvirkninger, med hensyn til både alvorlighetsgrad, omfang og sannsynlighet.

I tillegg er prinsippet om rettvisende bilde («fair presentation») eksplisitt innført som et grunnleggende kvalitetskrav i rapporteringen. Dette innebærer at informasjonen i bærekraftsrapporten skal være fullstendig, nøytral og korrekt, og gi et balansert bilde av foretakets vesentlige bærekraftspåvirkninger, risikoer og muligheter. Fair presentation krever også at rapporteringen oppfyller kvalitative egenskaper som relevans, troverdighet, sammenlignbarhet, verifiserbarhet og forståelighet. Dette prinsippet er ment å sikre at rapporteringen ikke bare er omfattende, men også pålitelig og nyttig for brukerne, særlig investorer og andre interessenter.

Disse endringene i DMA-prosessen og innføringen av prinsippet om rettvisende bilde («fair presentation») reflekterer EFRAGs ambisjon om å balansere behovet for relevant og pålitelig informasjon med ønsket om å redusere rapporteringsbyrden, samtidig som lesbarheten og konsistensen i bærekraftsrapporteringen forbedres.

Videre er de obligatoriske kravene gjennomgått og omstrukturert for å gjøre dem mer oversiktlige og lettere å følge. I tillegg er ytterligere krav som fremkommer i appendix til hver enkelt standard (application requirements – AR), redusert og presenteres nå som egne bokser ved siden av de relevante opplysningskravene, noe som bidrar til bedre lesbarhet. Mange av de valgfrie opplysningene er flyttet til en separat veiledning i NMIG, som gir selskapene fleksibilitet til å gi mer informasjon uten at disse kravene er juridisk bindende. Samtidig har EFRAG lagt vekt på å forbedre samordningen med internasjonale standarder, særlig de fra International Sustainability Standards Board (ISSB). En viktig endring er også at sektorspesifikke standarder ikke lenger utvikles i ESRS, men at det i stedet henvises til ISSB og Global Reporting Initiative (GRI) for veiledning om enhetsspesifikk informasjon.

ESRS 2 – Generelle opplysninger

I den reviderte ESRS 2-standarden er det lagt større vekt på at foretak kan rapportere informasjon om påvirkninger, risikoer og muligheter på et mer overordnet nivå. Dette gir større fleksibilitet og relevans i rapporteringen, og vil i større grad reflektere hvordan selskapene styrer risiko i den daglige driften. Kravene til grunnlaget for rapportering er også tydeliggjort, med klare opplysninger om konsolideringsnivå og omfanget av verdikjeden som dekkes. En tidligere del av standarden, Appendix C, som omhandlet tilleggskrav knyttet til styring, strategi og risikostyring i tematiske standarder, er fjernet for å forenkle strukturen.

ESRS E1 – Klimaendringer

ESRS E1-standarden for klimaendringer har fått justerte krav til rapportering av overgangsplaner. Kjerneelementene i overgangsplanene beholdes, men det legges nå mer vekt på en overordnet beskrivelse av hovedtrekkene i planen, noe som skal gjøre rapporteringen mer oversiktlig og relevant. Avgrensningene for måling av klimagassutslipp er også tilpasset for bedre samsvar med Greenhouse Gas Protocol (GHG-protokollen). Det innebærer at utslippene må måles med utgangspunkt i samme konsolideringstilnærming som i det finansielle regnskapet, altså basert på finansiell kontroll, samtidig som det kreves tilleggsopplysninger om både Scope 1- og Scope 2-utslipp etter operasjonell kontroll hvis dette er nødvendig for å oppnå et rettvisende bilde.

ESRS E2 – Forurensning

I ESRS E2-standarden videreføres detaljerte krav til rapportering om forurensning til luft, vann og jord, inkludert mikroplast og stoffer med svært høy bekymring. Forurensning omfatter nå både ferskvann og sjøvann, noe som gir et bredere miljøperspektiv. Opplysningskravene om stoffer av bekymring skal gi brukerne innsikt i faktiske eller potensielle påvirkninger, samt risiko knyttet til regulatoriske endringer, og dermed bidra til bedre risikovurdering og styring.

ESRS E3 – Vann

ESRS E3-standarden om vann dekker rapportering om vannuttak, vannforbruk, vannutslipp og vannlagring. Begrepet «vann» er definert bredt og inkluderer ferskvann og andre typer vann som brakkvann (fra ulike kilder som overflatevann, grunnvann og havvann), sjøvann, produsert vann og vann fra tredjepart. Dette sikrer at rapporteringen fanger opp alle relevante aspekter ved vannforvaltning og miljøpåvirkning knyttet til foretaket. I den reviderte ESRS E3-standarden er begrepet «marine ressurser» og tilhørende temaer fjernet. Begrunnelsen for dette, som forklart i grunnlaget for konklusjoner til utkastet, er at det ikke fantes spesifikke opplysningskrav om marine ressurser i den opprinnelige standarden, og at slike temaer allerede dekkes i andre miljørelaterte tematiske standarder.

ESRS E4 – Biologisk mangfold og økosystemer

ESRS E4-standarden omhandler biologisk mangfold og økosystemer, og stiller krav til rapportering om drivere for endringer i biologisk mangfold, tilstanden til arter og økosystemer, samt økosystemtjenester. Begrepene «biodiversitet» og «biologisk mangfold» defineres som variasjonsbredden blant levende organismer i økosystemer på land, i ferskvanns- og andre akvatiske økosystemer. Dette gir et helhetlig bilde av foretakets påvirkning på naturen og bidrar til bedre bevaring og bærekraftig bruk. Rapporteringskravene knyttet til måleindikatorer i henhold til ESRS 2 og dem som gjelder vesentlige påvirkninger på biologisk mangfold og økosystemer, er nå tydeliggjort. Dette skal sikre at foretaket gir en klar og konsistent rapportering om hvordan deres aktiviteter påvirker naturmangfoldet.

ESRS E5 – Ressursbruk og sirkulær økonomi

ESRS E5 dekker ressursbruk, inngående ressurser og utgående ressurser som produkter, tjenester og avfallshåndtering. Sirkulær økonomi er et sentralt tema i denne standarden, som igjen er i tråd med EUs grønne giv og ambisjonen om global ledelse innen sirkulær økonomi innen 2030. Standardens krav skal bidra til at foretak rapporterer om hvordan de bruker ressurser på en bærekraftig måte, og fremmer gjenbruk og resirkulering. I ESRS E5 er det innført begrepet «nøkkelmaterialer» under ressursinnstrømning, som refererer til de materialene som er essensielle for foretakets produksjonsprosess, og levering av produkter og tjenester. Dette bidrar til å prioritere rapporteringen på de mest kritiske ressursene i foretaket.

ESRS S1 – Egen arbeidsstyrke

ESRS S1 omhandler arbeidsforhold og dekker temaer som sosial dialog, helse og sikkerhet, opplæring, mangfold og likestilling, samt andre arbeidsrelaterte menneskerettigheter som barnearbeid og tvangsarbeid. Standarden omfatter både ansatte og ikke-ansatte som leverer arbeidskraft til foretaket, og legger vekt på å gi et helhetlig bilde av arbeidsstyrkens forhold og rettigheter.

Dersom et underemne i ESRS S1 vurderes som vesentlig, kreves det kun rapportering knyttet til dette underemnet. Dersom «egen arbeidsstyrke» anses som vesentlig, må foretaket rapportere både om egenskaper ved egne ansatte (ESRS S1-5) og om hendelser knyttet til diskriminering og andre menneskerettighetsbrudd (ESRS S1-16). Videre er terskelen for når det anses som «betydelig» sysselsetting i et land, oppdatert til å gjelde land med 50 eller flere ansatte, og som samtidig er blant de ti landene med flest ansatte.

Når det gjelder lønnsnivå utenfor EU, er hierarkiet for å fastsette «tilstrekkelig lønn» oppdatert. Først skal lønn fastsettes gjennom kollektive forhandlinger eller lovbestemt minstelønn som tar hensyn til ILOs prinsipper for lønnsfastsettelse. Dersom det ikke finnes en tilstrekkelig minstelønn, skal en levelønn fastsatt av en institusjon med offentlig myndighet som tar hensyn til ILOs prinsipper, benyttes. Dersom dette heller ikke er tilgjengelig, kan eksisterende levelønnsestimater som tar hensyn til ILOs prinsipper, brukes.

For rapportering av diskrimineringshendelser og andre menneskerettighetsbrudd er begrepet «alvorlig» fjernet, og det er presisert at ESRS S1–16 gjelder «bekreftede» hendelser.

ESRS S2 – Arbeidere i verdikjeden

ESRS S2 omhandler arbeidere i både oppstrøms og nedstrøms verdikjede som kan bli vesentlig påvirket av foretaket. Temaene er i stor grad de samme som i S1, men gjelder eksterne arbeidere. Dette sikrer at foretakenes ansvar for arbeidsforhold strekker seg utover egne ansatte til hele verdikjeden.

ESRS S3 – Berørte lokalsamfunn

ESRS S3 dekker økonomiske, sosiale og kulturelle rettigheter, sivile og politiske rettigheter, samt urfolks rettigheter. Standarden skal sikre at foretakene rapporterer om hvordan deres aktiviteter påvirker lokalsamfunn, og hvordan de håndterer eventuelle negative konsekvenser.

ESRS S4 – Forbrukere og sluttbrukere

ESRS S4 omhandler forbrukeres og sluttbrukeres rettigheter og sikkerhet, med søkelys på informasjonstilgang, personvern, personlig sikkerhet og sosial inkludering. Dette sikrer at foretaket rapporterer om hvordan de ivaretar disse viktige aspektene i sitt foretak.

ESRS G1 – Forretningsetikk

ESRS G1 dekker forretningsetikk og omfatter temaer som bedriftskultur, antikorrupsjon, varsling, dyrevelferd, leverandørforhold og lobbyvirksomhet. Standarden skal bidra til at foretaket rapporterer om hvordan de sikrer etisk praksis og ansvarlighet i hele organisasjonen og i samspill med eksterne aktører.

ESRS G1 er omorganisert slik at det nå er tydelige seksjoner for policyer, tiltak, mål og måleindikatorer. Enkelte datapunkter innenfor disse seksjonene er enten fjernet eller slått sammen for å forenkle rapporteringen og gjøre den mer oversiktlig.

Veien videre – gir dette mer relevant informasjon?

Generell oppfatning er at endringene er et steg i riktig retning, med positive tilbakemeldinger når det gjelder forenklinger, bedre struktur, større vekt på prinsipper fremfor detaljer og økt fleksibilitet i rapporteringen. Det er allikevel delte meninger om enkelte lettelser som er gitt, som for eksempel tydeliggjøring av at ESRS har prinsippet om rettvisende bilde (fair view), vurdering av vesentlighet og interoperabilitet med IFRS S1 og S2. Flere produsenter (selskapene) mener at forenklingene ikke er tilstrekkelige, og at rapporteringsbyrden fortsatt er høy. De ønsker ytterligere reduksjon i datapunkter og klarere veiledning. Investorene vil på den annen side bevare kjerneinformasjon og troverdighet i rapporteringen og advarer mot for store lettelser som kan svekke påliteligheten. Andre brukergrupper trekker frem at ESRS allerede er mer konsis enn andre internasjonale standarder, og at ytterligere reduksjoner kan gå på bekostning av kvalitet og sammenlignbarhet. Tilsynsmyndighetene som har respondert, oppfordrer til en balansert tilnærming som ivaretar behovet for relevant informasjon uten å skape for stor byrde for selskapene. Dette viser hvor krevende det er å finne riktig balanse mellom forenklinger og likevel opprettholde en rapportering som gir relevant, pålitelig, balansert og sammenlignbar informasjon om bærekraft.

Revisjonen av ESRS og Omnibus-prosessen markerer viktige steg i EUs arbeid med å balansere behovet for relevant og pålitelig bærekraftsrapportering med ønsket om å redusere rapporteringsbyrden for foretak. Endringene vil ha stor betydning for mange selskaper i Europa, og det er viktig å følge utviklingen tett for å sikre god tilpasning til de nye kravene. EFRAG har i skrivende stund overlevert sitt utkast til EU-kommisjonen. Kommisjonen er så lovpålagt å konsultere med ulike europeiske organer samt EU-medlemslandene. Konsultasjonene vil bli igangsatt så snart det foreligger politisk enighet om selve omnibusforslaget. Etter konsultasjonsprosessen vil det være en offentlig høringsperiode på en måned. Forventet godkjennelse vil være i løpet av 2026, og vil følge planen om at standardene vil gjelde for 2027 rapporteringen. Kommisjonen vil også vurdere muligheten for tidlig anvendelse av de reviderte ESRSene slik at de allerede kan benyttes for 2026 rapporteringen.

Spørsmålet blir om disse endringene gir mer relevant informasjon. Gir de nye standardene god balanse mellom hva selskapene skal bruke av ressurser på å utarbeide informasjon, og hva investorene og andre brukere har behov for?

Status for Omnibus-prosessen (tidslinje):

  • Februar 2025: Omnibus-forslag publisert.

  • April 2025: Stop-the-clock-direktivet trer i kraft i EU.

  • Juli 2025: Delegert akt for overgangslettelser for bølge 1.

  • Juli 2025: EFRAG publiserer høringsutkast for reviderte ESRS.

  • September 2025: Høringsperiode avsluttes.

  • November 2025: EFRAG leverer forslag til reviderte ESRS-er til EU-kommisjonen.

  • 2026–2027: Forventet implementering av reviderte ESRS.