Oversikt og temaets praktiske betydning

I forbindelse med en regnskapsavleggelse handler skillet mellom estimatendringer, tidligere perioders feil og hendelser etter balansedagen først og fremst om måling, presentasjon og periodisering. En vurdering som må gjøres, er om et forhold er en estimatendring for den perioden forholdet oppdages, eller skal klassifiseres som en tidligere periodes feil som skal føres mot egenkapitalen. Ved en tvist mellom kjøper og selger i etterkant av en transaksjon kan skillet være avgjørende for om kjøper vil ha et krav på erstatning eller prisavslag mot selger, og ved det få betydelige konsekvenser for hvilken kjøpesum kjøper ender opp med å betale.

Ved diskusjoner og tvist om hvorvidt kjøpesummen (verdsettelsen) for et selskap var riktig, vil partene gjerne ha ulike syn på de regnskapsmessige vurderingene som ble gjort av selger for å fastsette verdiene i målselskapets siste regnskaper. Kjøper vil isolert sett ha en interesse av å argumentere for at verdiene i realiteten var lavere enn det som er reflektert i siste tilgjengelige regnskaper. Dersom kjøper kan dokumentere en differanse som tidligere perioders feil eller en hendelse etter balansedagen med regnskapsmessig konsekvens, vil det formodentlig – avhengig av hva som er avtalt i aksjekjøpsavtalen – gi kjøper sterkere kort på hånden for et krav om erstatning (eller prisavslag) mot selger enn dersom det er snakk om estimatendringer. Etter at kjøper har overtatt målselskapet, vil kjøper ofte få tilgang til underlaget for selgers vurderinger, og gjerne også både de ansatte som har foretatt vurderingene (typisk CFO, controller og andre ansatte innen prosjektstyring i målselskapet) og revisorene som eventuelt har gjennomgått vurderingene. Dette setter kjøper i en god posisjon til å kunne både ettergå og utfordre selgers regnskapsmessige vurderinger, og med det forsøke å underbygge påståtte krav mot selger. Bildet kompliseres av at det i praksis er store forskjeller på hva slags regnskaper som ligger til grunn for forhandlingene mellom partene i en selskapstransaksjon. Alt fra reviderte årsregnskap til ureviderte «management accounts», som ikke har vært styrebehandlet, kan inngå som grunnlag for fastsettelse av kjøpesum.

Norsk rettspraksis er sparsom både når det gjelder (i) skillet mellom estimatendringer og tidligere perioders feil og (ii) hvordan denne vurderingen skal foretas i konteksten av en selskapstransaksjon og etterfølgende tvister. Til sistnevnte oppstår det for eksempel i praksis ofte spørsmål om hvilken informasjon som i det hele tatt er relevant å ta i betraktning, da kjøper – som har overtatt virksomheten – vil kunne forsøke å hevde at informasjon, som blir kjent langt frem i tid og kanskje til og med etter gjennomføring av transaksjonen, gjelder forhold som eksisterte på balansedagen.

I artikkelens del I gjennomgår vi regelverket i regnskapsloven og god regnskapsskikk (NGAAP) som er relevant for skillet mellom estimatendringer, tidligere perioders feil og hendelser etter balansedagen med og uten regnskapsmessig konsekvens. De tilsvarende bestemmelser i IFRS® Accounting Standards vil også bli kort omtalt. Vi oppsummerer også hvordan regelverket praktiseres blant større aktører innen bygg- og anleggsbransjen, en bransje som er prosjektbasert, og der regnskapsestimater er sentralt for regnskapsavleggelsen. Det å etablere gode rutiner, internkontroll og kompetanse på området er vår klare anbefaling avslutningsvis.

I del II redegjør vi for hvilke situasjoner og spørsmål som ofte vil oppstå etter en selskapstransaksjon, og hvordan regnskapsmessige vurderinger vil kunne få konsekvenser i den forbindelse. Artikkelen vil særlig fokusere på risiko knyttet til vurderinger og estimater for pågående prosjekter i målselskapet. Slike vurderinger kan ha særlig stor betydning for verdiene som legges til grunn av partene i transaksjonen, da hele det forventede tapet skal føres i regnskapet umiddelbart dersom beste estimat tilsier at det er snakk om et tapsprosjekt. Vi vil også komme inn på betydningen av revisors kontroll av de benyttede regnskapene for kjøpers potensielle krav knyttet til regnskapsvurderingene. Av hensyn til omfanget vil artikkelen avgrenses mot tapsutmåling dersom regnskapsmessige vurderinger leder til ansvar for selger.

Noen oppsummerende betraktninger og anbefalinger kommer avslutningsvis, herunder hva revisor bør være særlig oppmerksom på ved revisjon av regnskaper for selskaper som er i en transaksjonsprosess.