Reaksjoner fra høringsinstanser

I høringsrunden var det flere som støttet Finansdepartementets forslag om justerte størrelsesgrenser, blant annet NHO, BDO, KPMG og Revisorforeningen. Andre høringsinstanser pekte på at departementet burde ha drøftet muligheten i regnskapsdirektivet til å bruke de øvre størrelsesgrensene (EY, Regelrådet), eller at disse øvre størrelsesgrensene burde ha vært lagt til grunn (Regnskap Norge). Det var også enkelte som uttrykte bekymring for at en økning i størrelsesgrensene ville medføre en rapportering som ikke ivaretar informasjonsbehovet til interessentene (KPMG, Skattedirektoratet og Langli).

Begrunnet i forenkling

Regjeringens begrunnelse for å øke størrelsesgrensene ut over inflasjonsjustering er ønsket om å gi flere foretak adgang til å kunne benytte forenklingsregler for små foretak. I Prop. 57 L (2023-2024) side 65 heter det at «[d]epartementet legger særlig vekt på hensynet til besparelser og forenklinger for foretakene (…)». Det påstås videre at en del av de større foretakene trolig vil rapportere i samsvar med rapporteringen for mellomstore foretak som følge av at interessentene vil etterspørre mer og bedre informasjon, noe som potensielt vil begrense besparelsen ved å øke størrelsesgrensene (Prop. 57 L (2023-2024) side 64). I dette ligger det dels en erkjennelse av at det å utvide adgangen til å benytte forenklingsregler i noen tilfeller vil gi en rapporteringsplikt som ikke vil ivareta interessentenes behov for informasjon, og dels en tro på at produksjon av slik informasjon kan reguleres effektivt gjennom en markedsløsning. Vi skal komme tilbake til det siste senere i artikkelen.

Pliktig rapportering

Pliktig rapportering er gjerne begrunnet i det behovet for opplysninger som foretakets interessenter har for å kunne ta bedre og mer opplyste beslutninger. Interessentene kan være eiere, långivere, leverandører, kunder og ansatte, men også offentlige myndigheter og allmennheten (se eksempelvis NOU 2015: 10 delkapittel 3.2). Dersom rapporteringsplikten også omfatter bærekraftsrelatert informasjon, kan interessentene defineres enda videre til ikke bare å omfatte dem som bruker slike opplysninger til beslutningsformål, men også dem som blir påvirket av foretakets bærekraftsrelaterte forhold.^{*ESRS 1 punkt 3.1 definerer interessenter på denne måten. Rapporteringskrav etter CSRD/ESRS vil ikke være pliktige for de foretakene som omfattes av den foreslåtte utvidelsen av klassen små foretak.} Rapporteringsplikten gjør at interessentene sikres tilgang til opplysninger som de for eksempel kan bruke til å følge opp utviklingen i foretakets lønnsomhet over tid (kontrollformålet), og/eller vurdere foretakets fremtidsutsikter, for eksempel ved å forme prognoser om fremtidig lønnsomhet (prognoseformålet) (Baksaas og Stenheim 2020 side 124-136).

Regulering gjennom tilbud og etterspørsel

Et alternativ til å pålegge rapporteringsplikter er å la markedskrefter, dvs. tilbud og etterspørsel etter informasjon, regulere det som rapporteres. Finansdepartementet viser i noen grad til en slik markedsløsning når det hevder at en del av de større foretakene som etter forslaget vil omfattes av klassen små foretak, vil velge å følge rapporteringsreglene for mellomstore foretak som følge av press fra interessenter (Prop. 57 L (2023-2024) side 64). Departementet peker på at dette kan bidra til å begrense besparelsen ved å gi flere foretak adgang til å benytte forenklingsregler. Dette kan også ses på som et argument for at det ikke produseres informasjon gjennom den pliktige regnskapsrapporteringen som dekker informasjonsbehovet. De som er i en forhandlingsposisjon, for eksempel långivere, vil kunne tenkes å forhandle frem betingelser om at foretaket for eksempel utarbeider mer omfattende noteopplysninger, utarbeider årsberetning og/eller bruker hovedregler i stedet for unntaksregler for innregning og måling. En kan også tenke at slik forhandling om mer informasjon ikke resulterer i mer og bedre offentlig tilgjengelig informasjon, men at denne informasjonen kun mottas eksklusivt av den som har forhandlet frem en slik betingelse. I så fall vil denne informasjonen kun gagne den som er i en slik forhandlingsposisjon, og ikke andre interessenter. I situasjoner med for lite informasjon og/eller informasjon av for lav kvalitet, kan en tenke at interessentene sikrer seg mot informasjonsusikkerhet gjennom kontraktsvilkår (for eksempel gjennom høyere pris/strengere betingelser ved kontraktsinngåelse), noe som gjør at foretakene uansett må bære en informasjonskostnad.

Det er et kjent resultat fra reguleringsteorien at en markedsløsning neppe gir en samfunnsøkonomisk optimal produksjon av rapportert informasjon.^{* En samfunnsøkonomisk optimal produksjon av informasjon vil være slik at den marginale samfunnsøkonomiske kostnaden ved produksjon av informasjonen tilsvarer den marginale samfunnsøkonomiske nytten av informasjon.} Dette skyldes dels at produktet rapportert informasjon tilbys i et marked med asymmetrisk informasjon, og dels at rapportert informasjon har egenskaper som ligner på de egenskapene som kjennetegner et kollektivt gode (Gonedes 1974, Gonedes og Dopuch 1974, Stenheim og Blakstad 2007). I det første tilfellet med asymmetrisk informasjon vil det være vanskelig å vurdere kvaliteten på informasjonen (ganske enkelt fordi rapporteringen skjer som følge av at den skal oppfylle et informasjonsbehov), noe som kan relateres til «market for lemon»-problemet (Akerlof 1970). De som etterspør produktet (her: rapportert informasjon), vil ikke betale full pris for dette fordi de er usikre på kvaliteten, noe som kan resultere i underproduksjon. I det siste tilfellet, med kollektivt gode, vil en også kunne ende med underproduksjon av produktet (her: rapportert informasjon) fordi informasjonen i noen grad spres også til dem som ikke har betalt for den.

Spørsmålet blir derfor neppe om det skal velges en ren markedsløsning eller ikke, men i hvor stor grad lovkrav skal brukes for å bøte på mangler ved en markedsløsning. Dette er et vanskelig spørsmål å besvare, men må ta utgangspunkt i en kost-nyttevurdering. Det er særlig med henblikk på to opplysningskrav vi mener det er kritisk at klassen små foretak utvides: årsberetning og noter.

Unntak fra krav til årsberetning

Fra og med regnskapsåret 2017 ble små foretak fritatt fra plikt til å utarbeide årsberetning, jf. regnskapsloven § 3-1 annet ledd annet punktum. I forbindelse med høring av Finansdepartementets forslag om å øke størrelsesgrensene for små foretak, bad departementet om synspunkter på om det burde gjøres endringer i virkeområdet for plikten til å utarbeide årsberetning. I høringsrunden var det enkelte høringsinstanser som argumenterte for at det burde pålegges en plikt til årsberetning for små foretak som ikke er mikroforetak (Skattedirektoratet). Noen mente at det burde vurderes om fritak fra blant annet årsberetning fortsatt skal gjelde (Langli), mens andre uttrykte skepsis til det at stadig flere foretak får lettelser, noe som kan redusere informasjonsverdien (Statistisk sentralbyrå). I mange av høringssvarene ble det derimot uttrykt støtte for ikke å gjeninnføre plikt til å utarbeide årsberetning (blant annet KPMG, BDO, Revisorforeningen, Regnskap Norge).

Årsberetningen skal gi opplysninger som supplerer årsregnskapet. Dersom rapporteringskravene om årsberetningen følges, vil den gi nyttig informasjon til interessentene, herunder opplysninger om virksomhetens utvikling og status og finansielle risiko, men også opplysninger om bærekraftsrelaterte forhold slik som arbeidsmiljø og sosiale forhold og påvirkning på ytre miljø. Med økt vekt på bærekraft og bærekraftsrapportering kan det synes underlig at flere foretak skal unntas fra å måtte gi den type opplysninger som en del av sin offentlige rapportering. Etter vår mening burde det vært gjennomført grundigere vurderinger av hvilken virkning unntak fra plikten til å utarbeide årsberetning får ved å utvide klassen små foretak.

Unntak fra noteopplysningskrav

Notekravene for små foretak ble betydelig redusert i 2021. Ifølge regnskapsdirektivet er det kun adgang til å pålegge små foretak et visst antall notekrav, jf. regnskapsdirekivet artikkel 16 nr. 2 og nr. 3. Blant annet ble det ved gjennomføring av direktivet fjernet notekrav om ytelser til ledende ansatte, og innført reduserte notekrav om lån og sikkerhetsstillelse til ledende ansatte. Bortfall av notekrav for små foretak var ikke begrunnet i at Norge gjorde en selvstendig kost-nyttevurdering for små foretak med hensyn til notekrav, men er et resultat av gjennomføring av regnskapsdirektivet (Stenheim og Breili 2022 og Breili, Baksaas og Stenheim 2023).

Flere av notekravene som er pliktige for mellomstore foretak, men som er unntatt for små foretak, gjelder opplysninger som potensielt er særlig viktige for interessentene, og det kan oppstå situasjoner der oppfyllelse av minimumskravene for små foretak ikke dekker informasjonsbehovet. Notekravet om ytelser til ledende ansatte (regnskapsloven § 7-31) er et eksempel på et notekrav som kan være særlig viktig av hensyn til ansattes, fagforeningers, eiernes eller långivernes beslutningsnytte, og dermed utgjøre en forskjell i beslutningstakingen. Utelatelse av slik informasjon kan bidra til mindre åpenhet og kontroll og i ytterste konsekvens en skjevhet i ressursallokeringen mellom aktørene, for eksempel i lønnsutviklingen til daglig leder og øvrige ansatte, mellom daglig leder og eiere (lønn versus utbytteutdeling) og mellom daglig leder og långivere (lønn versus betjening av lån).

For foretak som etter forslaget ikke lenger er mellomstore, vil fanebestemmelsen for noteopplysninger (regnskapsloven § 7-1 annet ledd), eventuelt bestemmelsen om opplysninger for å gi et rettvisende bilde (regnskapsloven § 7-1 fjerde ledd), bli sentrale med hensyn til å vurdere behov for tilleggsopplysninger. Vurderingen av om det må gis ytterligere opplysninger, må skje med utgangspunkt i foretaksspesifikke forhold. Er informasjonen vesentlig, og vil utelatelse av informasjonen kunne påvirke interessentenes beslutninger?