Svenska arbetet med EUs revisionspaket
Under hösten 2014 påbörjade Utredningen om EUs revisionspaket ett intensivt arbete med att utarbeta nödvändiga lagförslag för att dels genomföra reglerna i EU-direktivet* Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU av den 16 april 2014 om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning., dels anpassa svensk rätt till bestämmelserna i revisorsförordningen* Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.. Nedan följer en kort redogörelse av utredningens huvudförslag.
I maj 2015 överlämnade justitierådet Kristina Ståhl utredningens förslag Nya regler för revisorer och revision (SOU 2015:49) i form av ett 837 sidor långt betänkande till regeringen.
Enkelte norske oversettelser er satt inn i parentes (red.anm.).
Inte ökade administrativa bördor
Regeringens direktiv till utredaren var tydliga. Förslagen skulle utformas så att företagens administrativa bördor inte ökade mer än vad som är nödvändigt till följd av EUs rättsakter. Vad gällde revision av finansiella företag kunde det dock i vissa fall, såsom beträffande (angående) kraven vid byrårotation, finnas skäl till strängare regler än vad som är nödvändigt. Utredaren skulle vidare värna den svenska modellen för bolagsstyrning vid utformningen av bestämmelser som rör revisionsutskott (revisjonsutvalg) och val och entledigande (skifte) av revisor.
Företag av allmänt intresse
EU:s revisionspaket innehåller ett flertal bestämmelser som rör revision av företag av allmänt intresse. För att inte öka företagens administrativa bördor mer än nödvändigt har utredningen föreslagit att Sverige endast bör tillämpa minimikraven och således inte inkludera fler kategorier i gruppen företag av allmänt intresse än vad definitionen i EU-direktivet kräver.
Revisorsförordningens member state options
Revisionsuppdragets varaktighet
På samma sätt som i andra EU-länder är det revisorsförordningens s.k. member state options som har rönt störst intresse i Sverige. Detta gäller särskilt bestämmelserna om revisionsuppdragets varaktighet. Utredningen har här föreslagit att byrårotation som huvudregel måste ske efter tio år. Därefter kan ytterligare tio år, efter ett anbudsförfarande, vara möjligt. Om företaget efter tio år beslutar om gemensam revision (felles revisjon – «joint audit») ska ytterligare 14 år vara tillåtet. Eftersom det i Sverige även förekommer personval har utredningen föreslagit att vid sådana revisorsval måste revisorn bytas ut redan efter sju år. Detta har motiverats av att en personvald revisor snarare bör jämställas med en huvudansvarig revisor (key audit partner), varför den personvalde revisorn inte bör tillåtas en längre mandatperiod än den sistnämnda. Utredningen har vidare ansett att revisorns oberoende och allmänhetens förtroende för revisionen är särskilt angeläget i finansiella företag, varför ingen möjlighet till förlängning efter den inledande tioårsperioden bör tillåtas.
Företag av allmänt intresse – vissa uppräknade icke-revisionstjänster
Vad gäller förbudet i artikel 5 mot att tillhandahålla (levere) vissa uppräknade icke-revisionstjänster till revisionskunder som är företag av allmänt intresse har utredningen ansett att listan inte bör utökas med ytterligare förbjudna tjänster. Utredningen har vidare föreslagit att vissa skatte- och värderingstjänster som anges i förbudskatalogen ska kunna tillhandahållas under förutsättning att det inte påverkar revisorns opartiskhet och självständighet. Den svenska tillsynsmyndigheten, Revisorsnämnden, ska även kunna meddela förhandsbesked i sådana frågor.
I artikel 4.2 i förordningen behandlas revisionsarvoden (revisjonshonorar). Enligt bestämmelsen får arvodena från andra icke-revisionstjänster än de förbjudna till revisionskunder som är företag av allmänt intresse endast uppgå till 70 procent av genomsnittet av arvodet för revisionsuppdraget under de senaste tre räkenskapsåren. Utredningen har föreslagit att Sverige bör nyttja möjligheten att låta Revisorsnämnden meddela undantag på upp till två år när det gäller tillämpningen av artikeln.
Genomförandet av EU-direktivet
Till skillnad från revisorsförordningen, som uteslutande riktar sig mot revision av företag av allmänt intresse, ska bestämmelserna i EU-direktivet tillämpas vid alla typer av revisionsuppdrag. Av särskilt intresse är bestämmelserna som rör tillsyn, sanktioner samt revisionsutskott.
Tillsyn över revisorer och registrerade revisionsföretag
I Sverige fattas beslut i enskilda tillsynsärenden av en särskild Tillsynsnämnd inom Revisorsnämnden. Två av nämndens nio ledamöter (styremedlemmer) är yrkesverksamma revisorer. Eftersom nuvarande sammansättning åtnjuter stort förtroende inte bara hos näringslivet utan även inom revisorskåren anser utredningen att revisorerna även fortsättningsvis ska kunna ingå i detta organ.
Direktivet innehåller ett förbud för revisorer att inom viss tid tillträda som styrelseledamot (styremedlem), ledamot av revisionsutskottet, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare (ledende ansatt) hos en tidigare revisionskund. Förbudet ska som huvudregel gälla ett år, men två år om uppdraget avser revision av ett företag av allmänt intresse, från det att revisorn medverkade i revisionsuppdraget. För att överträdelser av dessa bestämmelser ska kunna sanktioneras har utredningen föreslagit att Revisorsnämnden ska få en tidsmässigt utökad tillsyn så att den även inkluderar tillsyn över efterlevnaden av karantänsbestämmelserna. Endast ekonomiska sanktioner ska kunna komma ifråga som påföljd vid överträdelser.
Direktivet har även medfört att tillsynsmyndigheterna ska få fler verktyg i sin utredningsverksamhet. Bl.a. ska även det granskade företaget vara skyldigt att på begäran och vid risk för vite (dagbøter) lämna upplysningar om revisionen till tillsynsmyndigheterna. Tillsynsmyndigheterna ska även ges tillåtelse att genomföra en undersökning på plats hos en revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Enligt utredningen bör dessa möjligheter begränsas till att endast kunna nyttjas i samband med ärenden som rör revision av företag av allmänt intresse.
Disciplinära åtgärder
Direktivet innehåller ett flertal sanktionsmöjligheter, varav några inte tidigare har förekommit i svensk tillsynsverksamhet. I dag har Revisorsnämnden endast möjlighet att meddela erinran (tilbakekalling), varning eller upphävande av den kvalificerande titeln, dvs. auktorisation alternativt godkännande av revisorer samt registrering av revisionsföretaget. Utredningen har ansett att de nuvarande disciplinära påföljderna bör behållas samt att de nya sanktionerna bör inordnas bland dessa.
Tillfälligt förbud
Framöver föreslås alltså Revisorsnämnden dessutom ha möjlighet att besluta om ett tillfälligt (midlertidig) förbud under högst tre år att utöva revisionsverksamhet, underteckna revisionsberättelser eller att utöva uppdrag som styrelseledamot, suppleant (varamedlem), verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare eller prokurist i ett revisionsföretag. Ett sådant förbud ska kunna meddelas om förutsättningarna för upphävande av auktorisation, godkännande respektive registrering är uppfyllda men det finns särskilda skäl som motiverar att den disciplinära åtgärden kan begränsas till ett tillfälligt förbud. Förbudet ska även kunna meddelas i situationer där det finns grund för varning men omständigheterna är försvårande, men inte så graverande att det föreligger grund för upphävande.
Administrativa sanktionsavgifter
Enligt direktivet ska tillsynsmyndigheten dessutom ha möjlighet att påföra både revisorer och registrerade revisionsbolag administrativa sanktionsavgifter. Utredningen har emellertid, bl.a. med beaktande av ett inhämtat rättsutlåtande av två professorer, ansett att det är mycket som talar för att sanktionsavgiften kan anses utgöra straff i Europakonventionens mening och därmed aktualisera förbuden mot både dubbelbestraffning och självangivelse (selvinkriminering – forklare seg om anklager mot seg). Utredningen har därför kommit till slutsatsen att sanktionsavgift endast ska kunna påföras vid överträdelse av reglerna om förbud för revisorer att inom viss tid tillträda vissa befattningar (stillinger) hos det granskade företaget.
Eftersom det sistnämnda förslaget är kontroversiellt har ett alternativt lagförslag tagits fram i en bilaga till utredningen. Enligt det förslaget ska fysiska personer kunna påföras administrativa sanktionsavgifter upp till en miljon kronor. Avser överträdelsen ett revisionsuppdrag av ett företag av allmänt intresse höjs maxgränsen till tio miljoner kronor. För registrerade revisionsbolag ska avgiften kunna uppgå till högst en procent av företagets omsättning närmast föregående räkenskapsår och vid revisionsuppdrag avseende företag av allmänt intresse till högst tio procent av företagets omsättning närmast föregående räkenskapsår.
Revisionsutskott
Utredningen anser vidare att möjligheten att undanta vissa företag från skyldigheten att ha revisionsutskott bör nyttjas. Följaktligen föreslås dotterföretag, fondföretag, alternativa investeringsfonder, företag vars enda uppgift är att utfärda vissa värdepapper samt onoterade kreditinstitut undantas från denna skyldighet.
Enligt direktivet ska revisionsutskottet ansvara för ett särskilt urvalsförfarande (valgprossedyre) inför revisorsvalet samt lämna rekommendationer om vilken revisor eller vilka revisorer som bör utses. I syfte att värna den svenska bolagsstyrningsmodellen föreslår utredningen att valberedningen i företag av allmänt intresse ska ha rätt att överta utskottets uppgifter vid revisorsvalet.
Tillsyn över det granskade företaget
Både revisorsförordningen och revisorsdirektivet innehåller regler som riktar sig direkt till revisionsklienten, såsom bestämmelserna avseende revisorsval, revisionsuppdragets varaktighet, revisorers entledigande samt revisionsutskott. I detta avseende har utredningen ansett att unionsrätten inte kräver att det inrättas ett generellt tillsynssystem för att kontrollera och sanktionera efterlevnaden av dessa bestämmelser. Då även den slutsatsen kan uppfattas som kontroversiell har utredningen även presenterat ett alternativt lagförslag, i praktiken en ny lag. Om ett generellt tillsynssystem över de granskade företagen anses krävas, föreslås Finansinspektionen som behörig tillsynsmyndighet.
Ikraftträdandetidpunkt
Slutligen föreslår utredningen att de författningsförslag som läggs fram bör träda i kraft och börja tillämpas den 17 juni 2016. Mot bakgrund av formuleringarna i både förordningens och direktivets ikraftträdandeartiklar finns det enligt utredningens uppfattning inte utrymme att flytta fram starttidpunkten till exempelvis första räkenskapsåret efter ikraftträdandetidpunkten.
FARs synpunkter
FAR ställer sig bakom majoriteten av utredningens förslag, men har samtidigt i ett särskilt yttrande som bifogats utredningen framhållit tre områden där FAR inte delar utredningens bedömningar. För det första anser FAR att det varken är rättsligt möjligt eller har framförts godtagbara skäl för att särskilja finansiella företag från övriga företag av allmänt intresse när det gäller möjligheterna till förlängning vid byråval. Även i finansiella företag bör alltså revisionsuppdragen kunna förlängas utöver de första tio åren. FAR anser vidare att om regeringen skulle bedöma att administrativa sanktionsavgifterna inte står i strid med Europakonventionen måste maxbeloppen sänkas. FAR har dessutom framhållit att det skulle innebära både praktiska problem och en otydlighet för såväl revisorerna som marknaden om de nya bestämmelserna ska träda ikraft ett visst datum i stället för att kopplas till det första räkenskapsåret efter den 17 juni 2016.
Vad händer nu?
Utredningens förslag är nu ute på remiss och deadline för remissvar är den 15 september. Därefter ska en proposition presenteras under våren och riksdagen ska rösta om förslagen senast under maj 2016.
Med minsta möjliga tidsmarginal kanske Sverige hinner med lagstiftningsprocessen i tid. Vilka slutgiltiga förslag som då kommer att träda ikraft är i väsentliga avseenden ovisst. Till detta kommer ett flertal tolkningsfrågor som framför allt hänför sig till revisorsförordningen. Det enda man med säkerhet kan konstatera är att arbetet med EUs revisionspaket bara har börjat.
