Kategori: Selskapsrett

Spørsmål: I et aksjeselskap er det to aksjonærer. Disse eier henholdsvis 80 % og 20 % av aksjene. Aksjene har lik utbytterett.

Kan aksjonærene inngå en avtale om skjevdeling, slik at hele utbyttet tilfaller minoritetsaksjonæren som eier 20 %?

Svar: Selskapsrettslig, sett fra aksjeselskapets side, er det ingenting i veien for å avtale en skjevdeling av utbytte. Man bør likevel være klar over at en skjevdeling av utbytte kan ha konsekvenser på eiernivået. For å kunne vurdere de mulige konsekvensene, er det viktig å få oversikt over hele transaksjonen. Hvorfor er 80 %-eieren villig til å frasi seg sin 80 % andel av utbyttet?

Skjevdelingen kan for eksempel ha arve­avgiftsmessige konsekvenser. Dersom minoritetsaksjonæren er nærmeste arving eller testamentsarving til majoritetsaksjonæren (eller nærstående til slik arving), kan skjevdelingen bli sett på som en arveavgiftspliktig gave, og utløse arveavgift.

Kategori: Skatt

Spørsmål: Eneaksjonæren ønsker å oppløse E-selskapet og eie aksjene i det underliggende selskapet direkte. Kan det gjøres uten beskatning?

Svar: Ved likvidasjonen av E-selskapet vil aksjonæren anses å ha realisert sine aksjer. Vederlaget han har mottatt er aksjer i det underliggende selskapet. Dette vil i utgangspunktet utløse beskatning hos aksjonæren ved at det blir beregnet gevinst ved realisasjon av aksjene i E-selskapet. Gevinsten vil utgjøre differansen mellom virkelig verdi på aksjene i det underliggende selskapet (utgangsverdi) og den skattemessige inngangsverdien på aksjene i E-selskapet.

Et alternativ kan være å gjennomføre en skattefri fusjon mellom E-selskapet og det underliggende selskapet. Dersom det underliggende selskapet fusjoneres inn i E-selskapet (overtakende selskap), kan dette gjennomføres etter de forenklede reglene i aksjeloven § 13–23. Skal fusjonen skje ved at E-selskapet fusjoneres inn i driftsselskapet (mor fusjoneres inn i datter), må fusjonen gjennomføres etter de ordinære reglene i aksjeloven § 13–2 flg.

Kategori: (Regnskap)

Spørsmål: Et selskap eier et datterselskap 100 %. Datter har stor negativ balanseført egenkapital, finansiert med lån fra eieren av morselskapet. Investeringen er på kr 100 000, men i mors balanse er aksjene nedskrevet til null. Det er reell negativ egenkapital i datter (ingen merverdier og liten/ingen drift). Datter har store fremførbare underskudd som man vil utnytte skattemessig. Mor gir datter et konsern­bidrag på kr 500 000.

Da øker den balanseførte verdien av investeringen med kr 360 000. Datter vil fortsatt ha negativ balanseført egenkapital etter konsernbidraget. Må investeringen nedskrives?

Svar: Hovedregelen for føring av konsernbidrag fra mor til datter medfører at konsernbidraget øker verdien av investeringen i morselskapets balanse, i dette tilfellet med kr 360 000. Videre krever regnskapsloven nedskriving av investeringen til virkelig verdi dersom balanseført verdi er høyere enn virkelig verdi. Hvis virkelig verdi av datter er null etter at konsern­bidraget er mottatt, men balanseført verdi av investeringen er kr 360 000, skal investeringen nedskrives med kr 360 000 til null. Hvis virkelig verdi av datter er for eksempel kr 100 000, skal investeringen nedskrives med kr 260 000.

Små foretak kan følge unntaksregelen i NRS 8 som prinsipp: «Dersom konsern­bidraget dekker regnskapsmessig underskudd i datterselskapet, kan små foretak som en forenkling føre konsernbidraget direkte mot annen egenkapital.», jf. NRS 8 pkt. 5.4.2. Føringen av konsernbidraget etter unntaksregelen medfører ikke økning av aksjenes verdi i morselskapets balanse. Dermed oppstår det ikke noe nedskrivningsbehov som følge av føringen av konsernbidraget, i stedet reduseres egenkapitalen i morselskapet direkte.