Regelverket

Kravene som stilles for etterlevelse av NUES-regelverket og regnskapsloven § 3-3b, er omfattende (se egen faktaboks). Regnskapslovens regler gir rammene og er av relativt generell karakter, mens NUES-anbefalingen er vesentlig mer innholdsrik og detaljert. Den oppstiller langt flere eksplisitte krav, jf. at publikasjonen som inneholder NUES-anbefalingen for 2010, som er siste året med en samlet fremstilling av NUES kravene, er på hele 54 sider. Ettersom NUES-anbefalingen nettopp er en anbefaling, er den også langt mer dynamisk og tilpasningsdyktig enn loven, og kan derfor raskere ta opp i seg nye trender innen rapportering av foretaksstyring/eierstyring og selskapsledelse. Løsningen er ikke ulik det en er vant til fra for eksempel regnskapsreguleringen.

Funn i vår undersøkelse

Alle foretakene vi har sett på, har utarbeidet en redegjørelse om foretaksstyring/eierstyring og selskapsledelse. Dette har vært et krav fra Oslo Børs i flere år.

Flere foretak vi har sett på er imidlertid, etter vårt syn, noe upresise i angivelsen av hvor redegjørelsen er å finne. Vi mener det vil være en fordel med en klar og unik identifikasjon av hvor redegjørelsen er (f.eks. hvor i årsrapporten eller hvor på web). Videre synes en del foretak å ha noe forbedringspotensial med hensyn til angivelse av punkter i NUES-anbefalingen som eventuelt ikke etterleves.

Det store flertallet av de 70 foretakene vi har sett på, har redegjørelsen om foretaksstyring/eierstyring og selskapsledelse som en egen «rapport» i årsrapporten. En del har redegjørelsen kun på web, mens noen få har den som en integrert del av årsberetningen. Fordelingen er som følger:

Figur 1 Plassering av redegjørelsen

Undersøkelsen indikerer at foretakene vi har sett på benytter følgende terminologi:

Selv om tallene ovenfor viser at utvalget av årsrapporter vi har sett på er noe skjevt, all den tid det er ca. 54 børsnoterte foretak som har søkt og fått tillatelse til å utarbeide årsrapport på annet språk enn norsk, viser undersøkelsen like fullt at lovens begrep – foretaksstyring – ikke har slått helt an, jf. i den sammenheng at heller ikke NUES-anbefalingen endret navn for å harmonisere begrepsbruken med loven. Etter vår oppfatning ville det ha vært en fordel om regnskapslovens begrep – redegjørelse om foretaksstyring – ble benyttet av foretakene som rapporterer på norsk.

Det er interessant å notere seg at noen få foretak har kommentert, og noen sågar sammenstilt, lovkravene og NUES-kravene, jf. at de to regelsettene ikke fullt ut er sammenfallende.

I vår gjennomgang har vi sett flere foretak hvor revisor ikke bekrefter redegjørelsen, som er et nytt krav for revisor i revisjonsberetningen for 2011, samt foretak som ikke viser til redegjørelsen i årsberetningen, jf. lovens krav i 3-3b «… skal i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen…».

Revisor bekrefter relativt gjennomgående «redegjørelsen om foretaksstyring» – slik revisorloven krever, og uavhengig av hvilket begrep rapporterende foretak bruker.

Figur 2 Foretakets (blå farge) og revisors begrepsbruk

Gjennomsnittlig antall sider for redegjørelsen i årsrapporten for 2011 var på 6,8 sider. De mest omfattende vi så var omtrent tre ganger så store, mens de minst omfangsrike vi så var på under en tredjedel av snittet. Sidetallet i de 70 redegjørelsene vi har sett på, fordeler seg slik:

Figur 3 Antall sider pr. foretak

Når det gjelder avvik fra NUES-anbefalingen, ble det i gjennomsnitt rapportert om i overkant av ett avvik. Blant foretakene vi så på var det foretak som hadde inntil fire avvik. Fordelingen av avvik var som følger:

Figur 4 Antall avvik fra NUES-anbefalingen i redegjørelsen

Nærmere om internkontroll/finansiell rapportering

Det følger av lovforarbeidene at lovgiver ønsket mer omfattende omtale av internkontrollen for finansiell rapportering. Dette kravet fremgår av regnskapslovens § 3-3b nr. 4 og NUES punkt 10.

De foretakene vi har sett på, beskriver internkontroll/finansiell rapportering for konsernet, jf. kravet i § 3-3b nr. 4 «en beskrivelse av hovedelementene i foretaket, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen» [våre understrekninger]. Ikke sjelden benyttes annet regnskapsspråk i morselskapets selskapsregnskap enn i årsregnskapet, og rapporteringshyppighet, kvalitetssikring etc. kan være annerledes enn for konsernet, hvilket kan medføre et behov for en egen beskrivelse. Om dette er en mangel ved beskrivelsene eller at de samme kontrollene brukes, er ikke uten videre lett å vite. Når det gjelder beskrivelsen for konsernet, er det etter vårt syn en forbedring i beskrivelsen av internkontroll/regnskapsprosess for mange av dem vi har sett på, hvilket bør kunne være en inspirasjonskilde for dem som til årsrapporten for 2011 ikke fant anledning til å utarbeide en fyllestgjørende beskrivelse på dette punktet.

Hvis vi skal trekke frem noen foretak, er beskrivelsene til DNB, Orkla og Storebrand av de bedre.

Samspill med revisor

Samspillet med revisor skal beskrives. NUES-anbefalingens krav er relativt omfattende, men noe upresis i forhold til revisjonsutvalgets oppgaver som beskrevet i allmennaksjeloven.

Oppsummering

Flere av redegjørelsene bærer preg av å være generelle i formen, og de er relativt likt formulert som det aktuelle NUES-kravet. Finanstilsynet har i flere regnskapstilsynsbrev påpekt at foretakenes regnskapsprinsippbeskrivelser ikke skal være generelle, men tilpasset det aktuelle foretaket. Tilsvarende betraktning mener vi bør gjelde for redegjørelsen om foretaksstyring.

Vi sitter kanskje også litt igjen med følelsen «hva så?»… Er eksempelvis internkontrollen knyttet til den finansielle rapporteringen strukturert på en effektiv og kvalitetssikrende måte? Slike forhold er selvfølgelig vanskelig å vurdere. En generell kåring av beste redegjørelse, slik NUES nå gjør årlig, er positivt, men ettersom redegjørelsen etter hvert dekker svært mange områder, kunne det også vært interessant om NUES i tillegg fokuserte på utvalgte områder og gikk dypere inn i disse, gjerne med tilsvarende kåring av eksempelvis beste internkontroll-opplegg relatert til den finansielle rapporteringen.

Vi vil også peke på at dette er selskapenes egen beskrivelse. Hvorvidt kontrollene fungerer godt og hvor godt og effektivt de hindrer tap og feil, er et annet spørsmål. Revisor bekrefter riktignok informasjonen, men effektiviteten sies det lite om i beskrivelsene. Dette må derfor leseren i stor grad selv bedømme, med mindre en legger til grunn langt mer kvantitative og målbare kriterier, men da nærmer vi oss de amerikanske SOX-reglene, og det er neppe en vei som passer i Norge. Vi tror derfor, tross enkelte mangler, at de norske reglene sammen med blant annet innføring av revisjonsutvalg, er gode og har bedret fokuset på selskapenes interne kontroll. Vår undersøkelse viser at reglene rapporteringsmessig stort sett etterleves.