Fortsatt drift-forutsetningen i norsk regnskapslovgivning

Utgangspunktet for norsk regnskapslovgivning har vært sammenstillingsprinsippet. Utgifter til anleggsmidler og andre eiendeler som blir balanseført i påvente av sammenstilling mot fremtidige inntekter (for eksempel gjennom avskrivning), baserer seg på at fortsatt drift er til stede. Vårdal og Johnsen har på en utmerket måte skrevet om dette tidligere:

«Et regnskap omfatter alltid en periode. Dette innebærer at en også stopper en strøm og kartlegger stillingen på et bestemt tidspunkt (årsoppgjørstidspunktet). Det kan være varer som skal selges og fordringer og gjeld som skal betales etter årsoppgjørstidspunktet. Det kan videre være anleggsmidler som skal forbrukes i år fremover, osv. Alle vurderingsreglene har tilknytning til det forholdet at en forretning (en transaksjon) ikke er avsluttet på det tidspunktet årsoppgjøret skal utarbeides. (...) Vurderingsreglene bygger på den forutsetningen at virksomheten skal fortsette (Going Concern-betraktningen)».

Det var først i ny regnskapslov (1998) at forutsetningen om fortsatt drift eksplisitt kom til uttrykk i lovteksten. Regnskapslovens § 4-5 lyder nå som følger:

«Årsregnskapet skal utarbeides under forutsetning om fortsatt drift så lenge det ikke er sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet. Dersom det er sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet, skal eiendeler og gjeld vurderes til virkelig verdi ved avvikling.»

Det tilsier at hvis ikke fortsatt drift-forutsetningen er tilfredsstilt, så må regnskapet utarbeides under forutsetning om avvikling. Avvikling er ikke eksplisitt definert, verken i regnskapslov eller regnskapsstandard, men fortolkningen av begrepet og anvendelsen innenfor god regnskapsskikk vil likevel bestemme innholdet i fortsatt drift-forutsetningen.

Det er i tillegg tatt inn konkrete krav til opplysninger i årsberetningen om forutsetningen om fortsatt drift i § 3-3 i regnskapsloven.

Krav til sannsynlighet for avvikling og tidshorisont

En interessant diskusjon i forbindelse med regnskapslovutvalgets innstilling til ny regnskapslov (NOU 1995:30) var hvordan sannsynlighet for avvikling skulle vurderes. Utvalgets innstilling ble tolket dit hen at dersom det forelå en sannsynlighetsovervekt for avvikling, så var ikke fortsatt drift-forutsetningen tilfredsstilt. I Ot.prp. nr. 42 (1997-98) fremgår det at Departementet mente dette innebar en for streng grense og valgte å sette terskelen høyere ved å benytte formuleringen «så lenge det ikke er sannsynlig at virksomheten blir avviklet.» Departementet ga likevel ikke ytterligere retningslinjer eller uttrykk for vurderinger som operasjonaliserte forståelsen av sannsynlighetskravet i denne sammenhengen. Følgelig kan det derfor hevdes at sannsynlighetskravet som følger av denne bestemmelsen, ikke er presist formulert. I Johnsen/Kvaal sin kommentarutgave til regnskapsloven fremgår det at formuleringen slik den fremstår i dag «har derfor blitt hevdet å tilsvare alt fra et sannsynlighetsnivå på 60-70 prosent og opp til 90 %».* Side 188. Et sannsynlighetsnivå ned mot 60 % vil i realiteten kunne innebære et strengt krav for selskaper som ikke har en egenkapitalandel på mer enn 15-25 %.

I forbindelse med sannsynlighetsvurderingen er det også behov for å diskutere hvilken tidshorisont som skal legges til grunn for vurderingen. Sannsynligheten for avvikling vil øke over tid, men kvaliteten på tilgjengelig informasjon og visibilitet i forhold til den foreliggende økonomiske situasjon for et foretak vil ofte være klarere i den tidsperioden som ligger nærmest opp til balansedagen. Regnskapslovutvalget diskuterte ikke tidshorisonten spesifikt, men flere høringsinstanser etterlyste en klargjøring av hvilken tidshorisont som burde legges til grunn. Departementet kom derfor med følgende formulering i Ot.prp. 42 (1997-98); «Etter departementets syn er den relevante tidshorisonten den forventede økonomiske levetid som legges til grunn for periodisering av anleggsmidlene.» Selv om dette spesifikt angir økonomisk levetid for anleggsmidlene, så har flere argumentert for at denne uttalelsen ikke skal bokstavfortolkes. Johnsen/Kvål sier for eksempel at; «Derfor er det mer rimelig at Finansdepartementet i den siterte uttalelsen simpelthen har fastslått at fortsatt drift forutsetningen er relevant for hele det tidsspennet som det periodiseres over....» Fortsatt drift-forutsetningen har sitt utspring i den periodisering som foretas, og det er derfor eneste fornuftige løsning å legge Johnsen/Kvål sitt syn til grunn.

I noen tilfeller vil tidshorisonten gi seg selv. Hvis ledelsen i foretaket planlegger å legge ned virksomheten på et bestemt tidspunkt i fremtiden, vil dette også måtte benyttes som tidshorisont i den regnskapsmessige periodiseringen.

Nærmere om internasjonal regnskapsregulering

Under IFRS er fortsatt drift-forutsetningen inntatt i IAS 1. Det fremgår av IAS 1.25 at ledelsen skal gjøre en vurdering av enhetens mulighet for fortsatt drift. Regnskapet skal utarbeides under forutsetning om fortsatt drift med mindre ledelsen har til hensikt å avvikle eller å legge ned virksomheten eller ikke har noe annet realistisk alternativ enn å gjøre det. Vurderingen må ta utgangspunkt i all tilgjengelig informasjon på vurderingstidspunktet og vurderingen må minst dekke en periode på 12 måneder etter balansedagen. Det fremgår også av IAS 1.25 at dersom det foreligger vesentlig usikkerhet om foretakets evne til fortsatt drift, så skal det opplyses om denne usikkerheten.

Et viktig spørsmål som tidvis har vært drøftet, er hvorvidt fortsatt drift-forutsetningen i norsk regnskapslov har samme innhold som fortsatt drift-forutsetningen i IAS 1. I NRS 16 Årsberetning, er det gitt følgende redegjørelse for dette;

«IAS 1 legger til grunn at regnskapet skal utarbeides under forutsetning om fortsatt drift med mindre ledelsen har til hensikt å avvikle virksomheten, eller at ledelsen ikke har noe realistisk alternativ til avvikling. Dette er en begrepsmessig annen avgrensning enn den norske regnskapslovens ’ikke er sannsynlig at virksomheten blir avviklet’. (...) I samsvar med det generelle krav om å harmonisere norske regnskapsregler med anerkjente internasjonale standarder er det neppe tjenlig at anvendelsen av fortsatt drift-forutsetningen er særegen i Norge. Det legges derfor opp til at det må kreves den samme grad av sikkerhet for at avvikling blir utfallet som etter internasjonale standarder, før dette legges til grunn for regnskapet.»

Også Johnsen/Kvaal skriver at det ikke er noen motstrid mellom fortsatt drift-forutsetningen slik den fremgår av regnskapslovens bestemmelser og den operasjonalisering som IAS 1 representerer i forhold til dette.

Hvilke momenter bør vektlegges i vurderingen av fortsatt drift?

Det påhviler styret og ledelsen i et selskap å gjøre realistiske og konkrete vurderinger av hvorvidt fortsatt drift-forutsetningen er tilfredsstilt eller ikke. Det er viktig at slike vurderinger i størst mulig grad baserer seg på «hard facts» i stedet for tro, håp og kjærlighet. Det er imidlertid liten tvil om at vurderinger av fortsatt drift i mange tilfeller kan være vanskelig og at disse vurderingene kan være sterkt influert av både skjønn og mange usikre faktorer.

Verken regnskapsloven eller IFRS har utfyllende retningslinjer for hvilke momenter som bør vektlegges i vurderingen av om fortsatt drift-forutsetningen er tilfredsstilt. I IAS 1.26 er det imidlertid gitt noen flere retningslinjer for vurderingen;

«The degree of consideration depends on the facts in each case. When an entity has a history of profitable operations and ready access to financial resources, the entity may reach a conclusion that the going concern basis of accounting is appropriate without detailed analysis. In other cases, management may need to consider a wide range of factors relating to current and expected profitability, debt repayment schedules and potential sources of replacement financing before it can satisfy itself that the going concern basis is appropriate.»

For foretakets overlevelsesevne og mulighet for fortsatt drift vil muligheten til å betale gjeld og overholde lånebetingelser selvfølgelig være sentralt. Det er derfor ikke overraskende at «debt repayment» er tatt inn i standardteksten. Hvis et foretak over tid ikke er i stand til å dekke sine forpliktelser, vil det trolig heller ikke kunne fortsette sin virksomhet. Ordlyden i IAS 1.25 om at fortsatt drift skal legges til grunn med mindre ledelsen har til hensikt å avvikle eller «has no realistic alternative to do so» peker klart i retning av at fortsatt drift må være noe som er innenfor selskapets kontroll. Det kan ikke vektlegges at man antar kreditorene vil drive foretaket videre i stedet for avvikling hvis foretaket ikke er i stand til å innfri sine forpliktelser. For at fortsatt drift skal være kontrollerbar for foretaket, kan det på en noe forenklet måte sies at fortsatt drift-forutsetningen må vurderes ut fra de ressurser foretaket kontrollerer eller besitter i dag, forventet netto ressurstilgang i fremtiden (enten gjennom positiv inntjening eller bindende avtaler om kapitalinnskudd og lignende) samt den usikkerheten som knytter seg til vurderingen av fremtidige hendelser.

For norske foretak må fortsatt drift-forutsetningen sees i sammenheng med kravet til forsvarlig egenkapital i § 3-4 i begge aksjelovene; «Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten.» Kravet til hva som er forsvarlig egenkapital er ikke kvantifisert, og vil kunne variere fra foretak til foretak. I tillegg vil forsvarlig i denne sammenhengen også måtte vurderes ut fra de underliggende økonomiske forhold på tidspunktet vurderingen foretas. Denne «dynamiske» tilnærmingen vil kunne ha stor betydning. Mange foretak har for eksempel den senere tid hatt problemer med refinansiering og kredittrating, og kravet til egenkapitalfinansiering har for mange foretak økt dramatisk. Det som ble vurdert som forsvarlig egenkapital for et år siden, vil følgelig kunne vurderes annerledes i dag selv om foretaket kan ha styrket sin egenkapital gjennom året.

Det fremgår ikke direkte av lovteksten, men det er klargjort i forarbeidene til loven at det er den reelle egenkapitalen som skal danne utgangspunkt for vurderingen av hva som er forsvarlig egenkapital* NOU 1995:3 side 102.. Eventuelle merverdier utover bokført egenkapital som blir lagt til grunn for vurderingen, må selvfølgelig være tilstrekkelig dokumentert og sannsynliggjort. Det fremkommer også av lovforarbeidene at paragrafen skal bidra til at virksomheten ikke skal fortsette for lenge i de situasjoner der selskapet helt eller delvis har tapt sin aksjekapital.* NOU 1992:29 side 37-38. Kreditorene vil ellers utsettes for en uakseptabel risiko.

Beregningen av forsvarlig egenkapital vil også måtte foretas i lys av sonderingen av om fortsatt drift-forutsetningen er til stede eller ikke. Dette fremkommer klart i Ot.prp. nr. 23 (1996-97) hvor departementet har uttalt følgende:

«Det er for det første klart at kravet til forsvarlig egenkapital skal vurderes ut fra en forutsetning om fortsatt drift - for så vidt denne forutsetningen fremstår som mest sannsynlig. Det må være åpenbart at en slik forutsetning ikke kan legges til grunn dersom det fremstår som mest sannsynlig at virksomheten vil bli avviklet, jf i den forbindelse forslaget til ny regnskapslov (NOU 1995: 30 Ny regnskapslov), hvor forutsetningen om fortsatt drift skal vurderes i forbindelse med utarbeidelsen av årsberetningen. På dette punktet er det sammenfall mellom årsberetningens krav og denne bestemmelsen. Etter departementets syn er det ikke nødvendig å presisere det som er sagt ovenfor i lovteksten.»

Kvaal/Mamelund har i en artikkel i praktisk økonomi og finans (nr. 2/99) konkludert med at vurderingen om fortsatt drift-forutsetningen er til stede og kravet om forsvarlig egenkapital etter aksjelovgivningen går ut på det samme; at det kan sannsynliggjøres at gjeld blir avtalemessig betjent.

Det er også naturlig å se hen til de retningslinjer eller eksempler på hendelser som kan indikere mulige problemer ved fortsatt drift som er listet opp i RS 570 Fortsatt drift. Denne standarden om god revisjonskikk deler den ikke-uttømmende listen med eksempler inn i tre grupper; finansiering, drift og annet. Under finansiering er det lagt vekt på forhold som manglende evne til å betale gjeld, indikasjoner på at finansiering vil bli trukket tilbake, betydelige driftsmessige tap eller vesentlig fall i verdien av eiendeler, negativ egenkapital eller negativ arbeidskapital med mer. Under drift er tap av nøkkelpersonell, tap av vesentlig marked og problemer med tilgang på viktige innsatsfaktorer nevnt som mulige eksempler. I tillegg til de forhold som er nevnt under finansiering og drift, er det spesifikt angitt manglende overholdelse av lovkrav, pågående rettssaker som kan medføre krav foretaket ikke kan overholde og endring i lovgivning og lignende som kan få negativ innvirkning for foretaket.

Det kan også ses hen til høringsutkastet om going concern fra Financial Accounting Standards Board (FASB). I tråd med tidligere praksis har selvfølgelig FASB gått mer detaljert til verks enn det som følger av IFRS eller andre lands regnskapsregulering. I høringsutkastet er det spesifikt angitt forhold og hendelser som kan indikere at det kan foreligge betydelig usikkerhet om fortsatt drift:

• Negative trender; for eksempel gjentatte negative driftsresultater, negativ utvikling i arbeidskapitalen, negativ utvikling i kontantstrømmen fra operasjonelle aktiviteter og negativ utvikling i finansielle nøkkeltall

• Andre indikasjoner på mulige finansielle problemer, for eksempel brudd på lånebestemmelser, ubetalt skyldig utbytte, ikke tilgang til normal kreditttid fra leverandører, restrukturering av gjeld, brudd på kapitaldekningsbestemmelser, behov for å finne nye måter å finansiere virksomheten på eller å avhende betydelige eiendeler

• Interne forhold, for eksempel problemer med arbeidsstokken, betydelig avhengighet av utfallet av et bestemt prosjekt, ugunstige langsiktige forpliktelser eller behov for en betydelig endring av virksomheten

• Eksterne forhold som har inntrådt, for eksempel juridiske forhold (endring i lovgivning eller pågående rettsprosesser) som truer enhetens evne til å drive virksomheten som forutsatt; tap av lisens, patent eller lignende; tap eller bortfall av viktigste kunde eller leverandør; eller innvirkning av en ikke tilstrekkelig forsikret hendelse som flom, tørke eller jordskjelv

Som vi ser av opplistingen er det flere av disse momentene som også inngår i RS 570.

Vurderingen av fortsatt drift er knyttet opp mot årsregnskapet og vil følgelig bli vurdert minst årlig. For børsnoterte foretak vil det kunne være behov for å vurdere dette oftere. Det følger også av IAS 34 Interim Reporting at et foretak «shall apply the same accounting policies in its interim financial statements as are applied in its annual financial statements.» Det innebærer at foretaket, for regnskapsmessige formål, må vurdere om forutsetningen er tilfredsstilt ved hver kvartalsrapport.

Kravet til forsvarlig egenkapital i aksjelovene gjelder «til enhver tid» og det innebærer i realiteten at det må foretas en fortløpende vurdering. Det er klart at i mange tilfeller, med solid egenkapital og høy inntjening, vil ikke slike vurderinger være spesielt omfattende eller medføre store problemer, men i den usikre økonomiske situasjon som mange foretak nå befinner seg i, er det klart at «til enhver tid» kan være et utfordrende krav å tilfredsstille.

Opplysningskrav

Sett på bakgrunn av den foreliggende økonomiske usikkerheten og det forhold at en rekke foretak vil måtte foreta betydelige vurderinger i forbindelse med fortsatt drift-vurderingen, er det viktig å gi brukerne av regnskapet et godt bilde av hvilke vurderinger som er foretatt samt hvilke poster som blir berørt hvis fortsatt drift skulle vise seg å ikke bli utfallet. Det er tre mulige utfall som kan tenkes i forbindelse med vurderingen av om fortsatt drift-forutsetningen er til stede eller ikke;

• 1.Det foreligger ikke vesentlig usikkerhet med hensyn til fortsatt drift.

• 2.Det foreligger vesentlig usikkerhet om fortsatt drift, men ledelsen vurderer den foreliggende situasjon til å tilsi at fortsatt drift-forutsetningen er til stede

• 3.Det foreligger vesentlig usikkerhet med hensyn til fortsatt drift og ledelsen vurderer at fortsatt drift-forutsetningen ikke er til stede

Det sier seg nærmest selv at det er større behov for tilleggsopplysninger desto mer usikker forutsetningen om fortsatt drift vurderes å være. Det tilsier at det i hovedsak er utfall 2 ovenfor som representerer den situasjon hvor behovet for tilstrekkelig og presis informasjon bør vurderes ekstra nøye. I slike situasjoner bør foretakene i størst mulig grad prøve å spesifisere hvilke poster i regnskapet som blir mest påvirket og om mulig kvantifisere effektene av ikke å legge fortsatt drift til grunn. I praksis er det imidlertid ikke ofte slike opplysninger fremkommer i tilstrekkelig grad. Det skyldes trolig den store usikkerhet som knytter seg til verdsettelse av betydelige immaterielle og materielle eiendeler i situasjoner hvor ikke fortsatt drift kan legges til grunn. I General Motor sitt tilfelle fremkommer det i delårsrapporten for tredje kvartal 2008 at:

«Our interim condensed financial statements do not include any adjustments relating to recoverability and classification of recorded asset amounts nor to the amounts and classification of liabilities that may be necessary should we be unable to continue as a going concern.»

Det kan også være slik at styret og ledelsen i enkelte foretak ikke ønsker å gi alle relevante opplysninger da det kan sette deres vurderinger i et dårlig lys. Konsekvensene av de vurderinger som foretas kan også i noen tilfeller kunne tenkes å påvirke foretakets evne til å overleve. Skinner og Milburn* Skinner/Milburn; Accounting Standards in Evolution (second edition) side 506. har en god beskrivelse av dette:

«...enterprise managements tend to resist going concern uncertainty disclosures in most situations. Such disclosures may reflect badly on their stewardship, and there is a fear that premature disclosure of going concern uncertainty could precipitate a business’ failure.»

Både norsk regnskapslovgivning og IFRS inneholder spesifikke opplysningskrav relatert til de vurderinger som foretas vedrørende fortsatt drift. I regnskapslovens § 3-3 er det tatt inn spesifikke opplysningskrav om fortsatt drift i årsberetningen. Det fremgår av denne paragrafen at det eksplisitt skal opplyses om forutsetningen om fortsatt drift er til stede (nr. 1), og hvis det er tvil om virksomheten kan fortsette, skal det redegjøres for denne usikkerheten (nr. 2). I bestemmelsen er det også bygget inn opplysningskrav hvis styrets handleplikt ved tap av egenkapital har inntrådt etter aksjelovene. I den forbindelse skal det opplyses om det er besluttet eller iverksatt tiltak for å sikre videre drift eller om selskapet skal oppløses. Sist, men ikke minst hvis regnskapet er utarbeidet under forutsetning om avvikling, skal det redegjøres for hvordan virkelig verdi ved avvikling er beregnet* Hvis dette ikke fremgår av note til årsregnskapet..

I NRS 16 Årsberetning, er det gitt ytterligere retningslinjer. Det fremgår av standarden at i de tilfeller det foreligger konkrete forhold som kan sette foretakets videre drift i fare, så skal det redegjøres for de forutsetninger som tilsier at fortsatt drift er til stede, kritiske faktorer og konsekvenser av ugunstige forhold som kan inntreffe. Det fremgår også at:

«Omfanget av redegjørelsen skal avspeile den usikkerhet som foreligger. Ved stor usikkerhet og tvil om berettigelsen av fortsatt drift-forutsetningen skal det opplyses om større poster i årsregnskapet som vil påvirkes dersom fortsatt drift-forutsetningen ikke legges til grunn for vurderingene. Virkningene skal om mulig kvantifiseres.»

IAS 1 krever at det i tilfeller med vesentlig usikkerhet om fortsatt drift skal opplyses om «material uncertainties related to events or conditions that may cast significant doubt upon the entity’s ability to continue as a going concern.» Hvis regnskapet ikke er utarbeidet under forutsetning om fortsatt drift, så skal det opplyses om det samt «the basis on which the financial statements are prepared and the reason why the entity is not regarded as a going concern.»

Regnskap utarbeidet under forutsetning om avvikling

Alternativet til fortsatt drift er avvikling. Det fremkommer av regnskapsloven at i slike tilfeller skal eiendeler og gjeld vurderes til virkelig verdi ved avvikling. IAS 1 har ingen tilsvarende eksplisitt formulering, men krever at det skal opplyses om «basis on which the financial statements are prepared». Selv om det ikke er klart uttrykt i IAS 1, er det vanskelig å se for seg at et regnskap som ikke er avlagt under forutsetning om fortsatt drift skal kunne utarbeides på et annet grunnlag enn virkelig verdi ved avvikling.

Eksempler på regnskap som ikke er utarbeidet under forutsetning om fortsatt drift, er sjeldne. Et eksempel er Humberts Group Plc som i delårsrapporten for første halvår 2008 offentliggjorde at rapporten «has been prepared generally following the accounting policies set out in the Group 2007 Annual Report and Accounts, but amended as appropriate to include the basis of preparation on a break up basis, following the disposal of all the Group’s operating businesses since 31 march 2008, (...)».

Som vist til innledningsvis vil virkelig verdi i tilfeller hvor det må foretas transaksjoner i forbindelse med ufrivillig avvikling, nødsalg eller lignende kunne avvike fra det beløpet som foretaket ellers ville rapportert som virkelig verdi. Et annet forhold som er verdt å nevne er at økt usikkerhet relatert til foretakets evne til fortsatt drift vil kunne påvirke verdsettelsen av foretakets forpliktelser. Økt kredittrisiko for foretakets kreditorer vil redusere verdien av gjelden. Følgelig vil det i en situasjon med stor usikkerhet om foretakets videre drift kunne være slik at virkelig verdi av foretakets gjeld ved avvikling vurderes betydelig lavere enn pålydende verdi av gjelden. I noen tilfeller kan det tenkes å medføre at egenkapitalen i et avviklingsregnskap (virkelig verdi av eiendeler - virkelig verdi av gjeld) er høyere (for eksempel mindre negativ) enn det egenkapitalen ville vært hvis fortsatt drift hadde vært lagt til grunn.

Avslutning

Det er en krevende periode vi er inne i med hensyn til vurderinger om foretakenes evne til å klare seg i tiden fremover. Stor usikkerhet om fremtiden og problemer med å refinansiere virksomhet vil gjøre det ekstra vanskelig å vurdere hvorvidt fortsatt drift-forutsetningen er til stede. Det er imidlertid viktig å gi utfyllende note- og tilleggsopplysninger om de vurderinger som er foretatt. All erfaring tilsier at det er viktig å ha en god og åpen kommunikasjon med sentrale brukere av regnskapet som kreditorer og investorer.