Regnskapsføring av oppdrettslaks

For det nyetablerte kontrollorganet må regnskapsføring i oppdrettsbransjen ha fortonet seg som et fristende nedslagsfelt. Den store overskriften for innføringen av IFRS i Europa var mer virkelig verdi i balansen, og her dreide det seg om at en viktig norsk eksportnæring skulle over på en løpende virkelig verdi-vurdering av oppdrettsfisken. IAS 41 Landbruk, som er den standarden som regulerer regnskapsføring av fiskeoppdrett, var en så godt som uprøvd standard også i internasjonal sammenheng, slik at det å påvirke praksis ville bli lagt merke til både innenfor og utenfor landets grenser.

På den annen side burde det ha vært reist motforestillinger mot å bruke fiskeoppdrett som test-case. Det faktum at det globalt knapt fantes eksempler på anvendelse av IAS 41, burde ha trukket i retning av å avvente situasjonen litt. Tross alt er Norge og Kredittilsynet ikke et naturlig sentrum for global regnskapsutvikling, og det kan jo være at den raske internasjonale utbredelsen av IFRS etter hvert ville gi en pekepinn om hvordan praksis skulle bli. Dessuten hadde Kredittilsynet hatt muligheten til å avvente hvordan revisorene ville håndtere bransjens valg. I stedet gikk Kredittilsynet løs på ureviderte regnskaper. Hele prosessen mellom bransjen og Kredittilsynet (og senere Finansdepartementet) tok ca. ett og et halvt år, og i hele denne tiden var revisorene satt ut av spill i dette spørsmålet.

Utgangspunktet i IAS 41 er at oppdrettsfisk skal vurderes til virkelig verdi. I oppkjøringen til IFRS-overgangen i 2005 samlet bransjen seg om en bransjestandard for hvordan regnskapsføringen skulle være. Jeg bistod bransjen med å utarbeide det notatet som beskrev bransjestandarden, og har selvfølgelig med meg en del inntrykk fra dette arbeidet. Foretakenes viktigste eiendel er levende fisk i mærer, men det finnes ikke noen observerbar markedspris på levende fisk. Derimot finnes det observerbare markedspriser på slaktet fisk. Med dette som utgangspunkt var bransjens standpunkt at levende fisk som er slakteferdig eller nær slakteferdig, skulle vurderes til virkelig verdi basert på prisen på slaktet fisk. Den fisken som var yngre enn dette, som gjerne refereres til som umoden fisk, skulle etter bransjestandardens tolkning vurderes til nåverdi av forventede kontantstrømmer etter IAS 41.20, men etter som verdiestimatene som ville komme ut av en slik beregning ville være klart upålitelige, anbefalte bransjenotatet vurdering til kost for den umodne fisken. Usikkerheten i anslagene ble begrunnet med både prisvariasjoner, sykdom, naturlige vekstvariasjoner og mangel på sikker observasjon av tilstanden. Grensen mellom umoden og slakteferdig fisk ble satt til en forventet vekt på 4 kg.

Etter en prosess som varte ca. et halvt år, fattet Kredittilsynet vedtak 3. februar 2006. Dette vedtaket var basert på selskapenes delårsregnskaper i 2005; det første årsregnskapet etter IFRS forelå ennå ikke. Kredittilsynet slutter seg til at det ikke finnes markedspriser på levende fisk, og hevder at da må en i stedet beregne verdien ut fra prisen på slaktet fisk av samme størrelse. Etter som det finnes noterte priser på flere vektklasser ned til 1 kg, skal disse anvendes for verdivurderingen. Det stopper for så vidt ikke ved 1 kg, for smolten med vekt på ca. 100 gram som oppdrettsselskapene kjøper, har jo også en observerbar pris. Kredittilsynet pålegger således selskapene å vurdere all fisk, fra de aller minste til de aller største, til virkelig verdi, hvorav de som er på mer enn 1 kg, skal verdivurderes til det man vil få ved umiddelbar slakt. En konsekvens av Kredittilsynets regelanvendelse er at unntaket for upålitelig verdimåling i IAS 41.30, som fiskeoppdretterne påberopte seg for å sette en nedre størrelsesgrense for virkelig verdi-måling, ikke får anvendelse. Kredittilsynets vedtak hadde for øvrig full støtte i en uttalelse fra det rådgivende ekspertutvalget oppnevnt av Finansdepartementet i samsvar med forutsetningene for lovvedtaket.

Er dette en logisk forståelse av virkelig verdi av levende oppdrettsfisk i en mær? Hvis vi tenker oss at eieren faktisk skulle selge umoden levende småfisk, ville den eneste rasjonelle salgsformen være som levende fisk blivende i mæren. Betalingsviljen hos en tenkt kjøper ville være bestemt av hva denne kjøperen ville forvente å tjene på dette fiskekjøpet ved mest fordelaktig disposisjon, som utvilsomt ville være å la den vokse seg slaktemoden. Denne verdien finnes ved å neddiskontere fremtidige oppdrettsutgifter og inntekter ved salg av moden fisk. Dette resonnementet leder oss altså frem til diskonteringsmodellen i IAS 41.20. Den slakteglade lakseoppdretteren i Kredittilsynets resonnementer finnes verken ved norske oppdrettsanlegg eller i bedriftsøkonomiske lærebøker.

Kredittilsynet og bransjen kom til helt forskjellig konklusjon blant annet fordi de beskriver faktum ulikt. Mens bransjen hevder, med dokumentasjon fra oppdrettsbransjens fremste analysebyrå, at markedene for liten fisk i hovedsak skyldes at en del av fisken i en mær som slaktes ikke har vokst som planlagt, legger Kredittilsynet til grunn at markedene for liten fisk er der fordi noen oppdrettere synes det er smartere å slakte fisken når den er liten enn når den stor.* Kredittilsynet kommenter i brev til oppdrettsselskapene 3.2.06 foretakenes påstand om at det er suboptimalt å slakte umoden laks slik: «Kredittilsynet er ikke kjent med at omsetningen av umoden slaktet laks skyldes tvungen slakt/omsetning, men legger til grunn at dette baserer seg på operative beslutninger/praksis.»

Vedtaket ble påklaget til Finansdepartementet 23. februar 2006. Klagen var tuftet på to påstander: for det første at Kredittilsynet tolket IAS 41 feil, og for det annet at det lå utenfor Kredittilsynets mandat å gi denne typen fortolkninger. Finansdepartementet avgjorde det første av disse spørsmålene i brev 20. desember 2006, ved i hovedsak å støtte Kredittilsynets fortolkning. Det andre spørsmålet, om dette var et tolkningsspørsmål som lå utenfor Kredittilsynets mandat, unnlot Finansdepartementet å besvare. Om unnlatelsen skyldes at svaret etter departementets syn er så opplagt at det er unødvendig å besvare overfor klagerne, eller om en har foretrukket å besvare spørsmålet bilateralt i lukket møte med Kredittilsynet, kan vi utenforstående bare gjette på.

For denne artikkelen er imidlertid spørsmålet om Kredittilsynets oppdrettsvedtak var en tolkning eller ikke, det aller mest interessante. Som nevnt må Kredittilsynet skille mellom fortolkninger som det skal holde seg borte fra, og alminnelig regelforståelse som er en nødvendig bestanddel av kontrollutøvelsen. Fortolkningen vil gjerne være kompleks og diskutabel sammenlignet med den alminnelige regelforståelse som vil være rett frem, hvor det sjelden skal være behov for å korrigere kursen. Etter at Kredittilsynets vedtak var påklaget, kom det først en korreksjon i form av en tilbaketrekking av vedtakets gyldighet for smolt. Dernest kom det et nytt vedtak fra det rådgivende ekspertutvalget som sa at en kanskje ikke kunne ta prisen for omsatt fisk av samme vektklasse så ukritisk; prisen måtte eventuelt justeres for forskjeller mellom den faktiske prisen på slaktet fisk og den tenkte prisen på et hypotetisk marked for levende umoden fisk. Til slutt kommer Finansdepartementet og sier at en kanskje ikke en gang behøver ta utgangspunkt i prisen for fisk i samme vektklasse for å gjøre virkelig verdi-beregningen. Det er nærliggende å spørre hvordan Kredittilsynet, dets ekspertutvalg og Finansdepartementet kan ha hatt behov for å justere sitt standpunkt så mange ganger i anvendelsen av IAS 41 på fiskeoppdrett, hvis dette var basert på en rett frem regelforståelse som ikke representerer en avansert fortolkning.

Men til slutt ble det vel ro om saken, etter at Finansdepartementet og Kredittilsynet en gang for alle, og med global virkning, hadde bestemt hvordan regnskapsføring av fiskeoppdrett skal være? Nei, helt rolig ble det ikke, for om lag en måned etter vedtaket tok det offisielle tolkningsorganet IFRIC opp de angjeldende bestemmelsene i IAS 41 til vurdering, og saken ble fremmet til styremøte i IASB 22. februar 2007, med saksfremlegget fortsatt tilgjengelig på IASBs hjemmesider. IFRIC foreslår en endring i bestemmelsene om bruk av nåverdier i IAS 41 slik at disse ikke skal gi opphav til meningsløse tolkninger. Eksempelet som brukes for å illustrere aktuelle feiltolkninger, er et fiskeoppdrettsselskap som ved slakting av fisken i en tank ufrivillig får med seg en del umoden småfisk som selges som restfisk (scrap) til dårligere pris enn den modne fisken. I eksempelet oppstår det da et aktivt marked for denne restfisken, men det har ifølge IFRIC ikke vært standardsetterens intensjon at prisen fra dette restfisk-markedet skulle brukes til verdsetting av levende umoden fisk. Tvert i mot skal levende oppdrettsfisk vurderes ved neddiskonterte kontantstrømmer, basert på forventet pris i det mest relevante markedet, som selvsagt er markedet for slaktemoden fisk. Dette er det næringen hele tiden har hevdet.

Finansdepartementets og Kredittilsynets regnskapsregulering av oppdrettsbransjen bør derfor få kort levetid. Slik jeg leser IFRICs uttalelse, bygger norske myndigheters tolkning på en misforståelse, og praksis burde derfor korrigeres nå som dette er slått fast. En snillere versjon er at norske myndigheters tolkning er én mulig (om enn meningsløs) tolkning under gjeldende standard. I så fall er det strengt tatt ikke nødvendig å endre praksis før standarden blir endret.* Det er varslet utkast til standardendringer i oktober 2007. For denne artikkelen er denne distinksjonen ikke viktig. Uansett om norske myndigheter har misforstått eller bare lagt seg på en meningsløs tolkning, er det sentrale at de beveget seg inn på fortolkerens og standardsetterens domene, hvor de ikke hører hjemme.

Som avslutning på omtalen av denne saken vil jeg likevel si at Kredittilsynets interesse for regnskapsføring etter IAS 41 i oppdrettsnæringen er legitim nok. Bransjen bestrebet seg på å finne frem til en felles akseptabel praksis, og måtte selvsagt være innstilt på å drøfte sitt standpunkt både med revisorer og kontrollmyndighet. Kredittilsynet tok imidlertid aldri opp noen diskusjon med bransjen som sådan, det førte i stedet sak mot hvert enkelt selskap, og spilte på uoverensstemmelser i kommunikasjonen med hvert av dem. Mitt subjektive inntrykk er at Kredittilsynet i denne saken var svært oppsatt på utøve makt og lite opptatt av å finne konstruktive løsninger, og at det ikke så begrensningene i sitt eget mandat. De viktige spørsmålene ved IAS 41 som Kredittilsynet, revisorene og bransjen burde ha brukt krefter på å bli enige om, for eksempel rammene for en nåverdiberegning og grensen for en pålitelig måling av levende fisk, kom aldri opp på dagsorden i denne første store prosessen i regnskapskontrollens regi.

Global Geo Services

Kredittilsynets tilsynssak mot Global Geo Services (GGS), som gjelder årsregnskapet for 2005, ble avsluttet med et påleggsvedtak 24. mai 2007. Gitt at det reviderte regnskapet må ha foreligget rundt april 2006, har Kredittilsynet hatt godt og vel ett år til å arbeide med saken. Den lange forberedelsestiden gjenspeiles i vedtakets omfang: pdf-filen som ligger på Kredittilsynets nettside teller 15 tettskrevne sider. Saken gjelder for så vidt flere forhold ved GGS-regnskapet: For det første bestrides en reversering av tidligere nedskrivning av patenter, for det annet pålegges en ny nedskrivning av seismisk bibliotek, og i tillegg drøftes enkelte andre forhold, bl.a. behovet for å utarbeide et nytt 2005-regnskap. Når vedtaket først var gjort, valgte selskapet umiddelbart å etterkomme alle pålegg, herunder å utarbeide nytt 2005-regnskap hvor anleggsmidlene var satt 238 mill. kroner lavere enn i det opprinnelige regnskapet. GGS benyttet den muligheten som oppstod til å nedskrive langt mer i det endrede 2005-regnskapet enn det som fulgte av vedtaket, og oppnår på den måten en kunstig god resultateffekt i senere perioder. Med full utskifting av styre og ledelse er dette et klassisk eksempel på resultatstyring ved skifte av ledelse, her godt fremhjulpet av et myndighetsvedtak.

Jeg skal ikke her diskutere alle sider ved Kredittilsynets GGS-vedtak, men konsentrere meg om pålegget om å annullere en reversering av tidligere nedskrivning. Dette reiser prinsipielle spørsmål både om Kredittilsynets tolkerrolle og dets overprøving av et regnskapsmessig estimat. I tillegg reiser GGS-saken særlige spørsmål om håndtering av offentlighet i slike saker og om reelle virkninger av regnskapsinformasjon.

Sakens faktum når det gjelder reverseringsspørsmålet, kan oppsummeres som følger: I 2001 kjøpte GGS et datterselskap som etter hvert fikk navnet Nescos. Nescos utvikler utstyr til oljeindustrien, og på oppkjøpstidspunktet ble 120 mill. kroner av kjøpesummen allokert til tre patenter innenfor en spesiell ventilteknologi. I tredje kvartal 2003 ble patentenes gjenværende balanseført verdi på 99 mill. kroner nedskrevet fordi en ikke hadde kjøpere og det var fare for at Nescos ville bli likvidert. I annet kvartal 2005 ble nedskrivningen reversert med 57,5 mill. kroner. Reverseringen var begrunnet med at det var mottatt tilbud på en aksjepost i Nescos, at det var større interesse for selskapets produkter enn tidligere, og at det var mottatt positive tester på selskapets utviklingsprodukter fra et forskningsinstitutt. Verken kvartalsregnskapet eller årsregnskapet gir noen forklaring på hvordan reverseringsbeløpet på 57,5 mill. kroner fremkommer. Dette kommer imidlertid for en dag i Kredittilsynets vedtak som er datert og offentliggjort nesten to år etter at reverseringen er foretatt: GGS har beregnet selskapsverdien av Nescos på basis av det budet de mottok på aksjeposten og avledet en estimert verdi på patentene av dette.

Kredittilsynet angriper reverseringen på to fronter. For det første trekkes det i tvil at det i det hele tatt foreligger et grunnlag for reversering etter IAS 36. For det annet bestrides patentenes verdiberegning til 57,5 mill. kroner; faktisk går det ikke an å foreta en pålitelig verdiberegning i det hele tatt på det grunnlaget som foreligger, sier Kredittilsynet. For vedtaket er den siste påstanden avgjørende, etter som den første påstanden bare nevnes i vedtaksbrevet, for deretter å frafalles med henvisning til at et flertall i det faglige ekspertutvalget ikke var enig med Kredittilsynet.

Det er fortolkningen mellom linjene i IFRS som Kredittilsynet leter etter også i denne saken. Grunnlaget for å foreta en reversering av tidligere nedskrivning er beskrevet i IAS 36.110: Foretaket skal vurdere om det finnes indikasjoner på at et tap ved verdifall som er innregnet ikke lenger finnes eller er redusert. En ikke uttømmende liste over relevante indikasjoner er gitt i IAS 36.111. Disse indikatorene er de samme som indikatorene for mulig verdifall i IAS 36.12, bare speilvendt, og med unntak av den ene indikatoren som gjelder forholdstallet markedsverdi/bokført egenkapital (P/B). Kredittilsynet er svært opptatt av dette unntaket: «[D]et er ikke noe eksplisitt krav i standarden om at gjenvinnbart beløp, for vurdering av reversering av tidligere nedskrivninger, skal beregnes når det foreligger et indikativt bud på foretaket som overstiger den balanseførte verdien av foretakets nettoeiendeler.» Det ville være en nokså subtil fortolkning av IAS 36 om denne forskjellen i nevnte indikatorer skulle ha avgjørende betydning for om det skulle være anledning eller ikke til å reversere en tidligere nedskrivning.

For alle praktiske formål ville det ikke ha hatt betydning for den konkrete saken om Kredittilsynet hadde hatt rett eller ikke, for P/B-indikatoren gjelder på et annet nivå enn det som ble lagt til grunn for reverseringen. Det er riktig at en P/B < 1 for GGS i 2003 ville ha vært en ubetinget indikator for å vurdere et nedskrivningsbehov, mens en P/B > 1 for GGS i 2005 ikke ville ha vært en ubetinget indikator for å vurdere et reverseringsbehov. Men indikasjonen her var jo ikke P/B for GGS, det var verdien av Nescos-aksjene som er konsolidert inn i GGS sitt regnskap.

På grunnlag av den informasjonen en utenforstående nå får innsikt i, og forutsatt at denne informasjonen er noenlunde komplett og sannferdig, mener jeg at det utvilsomt forelå plikt til å vurdere patentrettighetenes gjenvinnbare beløp i 2005. Formuleringene i for eksempel IAS 36.111 a) og d) som legger vekt på betydelige positive endringer for foretaket, passer godt, og jeg har vanskelig for se hvilket reelt hensyn som skulle tilsi at Kredittilsynet skulle innsnevre forståelsen av IFRS på dette punktet. Etter mitt syn burde tilsynsorganet være mer på vakt mot unnasluntring mht. å gjøre reverseringsvurderinger enn det motsatte.

Som sagt frafaller Kredittilsynet et mulig standpunkt om at GGS ikke hadde rett til å gjøre reversering på grunn av manglende støtte i ekspertutvalget, men det kan se ut som om en ikke tar helt inn over seg hva det betyr. For i IAS 36 er det slik at hvis det foreligger indikasjoner på verdifall, da skal foretaket (etter nr. 9) beregne gjenvinnbart beløp og nedskrive til dette (nr. 59). For reversering er det tilsvarende skal-bestemmelser i nr. 110 og 114.* Det er et forbehold for reversering av goodwill som ikke er relevant her. Med indikasjonen til stede foreligger det ikke lenger noe valg om en vil gjøre verdiberegningen eller ikke. Og da kommer en ny viktig presisering: Det finnes ikke noe pålitelighetsunntak i IAS 36. Det nærmeste vi kommer er nr. 20 som sier at når vi ikke kan måle pålitelig på én måte (for enkelteiendeler), så får man heller velge en annen måte. Skal du unnlate å nedskrive eller reversere med en begrunnelse i manglende pålitelighet i verdimålingen, må du eventuelt påberope deg rammeverket, som ikke er en standard og ikke en del av forskriftene som gjelder i Norge (annet enn gjennom kildehierarkiet i IAS 8). Når man får tenkt seg om i Kredittilsynet, vil en sikkert innse at slik må det være. Hvordan skulle nedskrivningsregimet kunne fungere hvis det var slik at man kunne unnlate å ta tap med henvisning til at det er vrient å beregne virkelig verdi?

Med det faller Kredittilsynets vedtak om at hele reverseringen måtte tilbakeføres sammen. Kredittilsynet hadde kunnet komme til den ønskede konklusjonen på to måter: Enten ved å få gjennomslag for, som det er gjort forsøk på men frafalt, at det ikke forelå noe grunnlag for reversering i det hele tatt, eller ved å akseptere at her forelå det en reverseringssituasjon, men at beste estimat på virkelig verdi er null. Innholdet i Kredittilsynets vedtak er imidlertid at reverseringsplikten erkjennes, men reverseringen bortfaller på grunn av manglende pålitelighet i verdimålingen. Det er et vedtak basert på et tankegods som ikke er del av IFRS, og derfor er dette vedtaket ugyldig.

Nå kunne det jo være slik at beste estimat på virkelig verdi av Nescos-budet faktisk var null, slik at selv om en erkjente reverseringsplikt, ville gjenvinnbart beløp måtte settes til null. Hvordan GGS selv har tenkt, fremgår av faktumbeskrivelsen i vedtaket. Budgiveren på Nescos - et selskap som heter Convexa - tilbød 10 mill. kroner for Nescos-aksjer i en kapitalutvidelse som ville gi Convexa en eierandel på ca. 14 %. Multiplisert opp på vanlig måte skulle det tilsvare en egenkapitalverdi før kapitalinnskuddet på 62,5 mill. kroner. Siden Nescos hadde gjeld på 20 mill. kroner, ville denne egenkapitalverdien implisitt fastsette en verdi på eiendelene i Nescos til 82,5 mill. kroner. Men tilbudet fra Convexa inneholdt en såkalt likvideringspreferanseklausul, som innebar at ved en realisasjon av Nescos (ved salg eller kapitalutvidelse) skulle Convexa ha rett foran andre aksjonærer til en utdeling på tre ganger sitt opprinnelige innskudd på 10 mill. kroner. For å ta høyde for at denne klausulen faktisk ville gi Convexa større avkastning enn det 14 % av de ordinære aksjene skulle tilsi, beregner GGS et fradrag i den estimerte eiendelsverdien ovenfor på 22 mill. kroner, som er basert på en enkel gjennomsnittsberegning av det høyeste og det laveste antatte utkommet for Convexa ved utøvelse av preferanseklausulen. Når en også tar i betrakting verdi av andre eiendeler enn patentene på 3 mill. kroner, ender en på en estimert verdi på patentene på 82,5 - 22 - 3 = 57,5 mill. kroner.

Kredittilsynet synes at denne beregningsmåten ikke er logisk. Det synes ikke jeg heller, så jeg skal ikke dvele mer ved den, uten at jeg dermed slutter meg til alle påstandene fra Kredittilsynet i sakens anledning. Etter at GGS sin beregningsmåte er forkastet, drøfter Kredittilsynet om det «eksisterer en generelt akseptert metodikk som på en pålitelig måte klarer å justere for preferanseklausulene slik at man kan regne seg frem til hva Convexa ville vært villig til å betale for 14 % av de ordinære aksjene i Nescos», noe som selvsagt ville ha forbedret GGS sin beregning betraktelig. Gjennom ca. en hel brevside kan leseren følge Kredittilsynets bestrebelser for å komme til bunns i dette problemet. Vi får en generell beskrivelse av markedet for venture-kapital og hva slags multipler som vanligvis brukes for slike preferanseklausuler, vi blir videre introdusert til en arbeidsgruppe under AICPA, den amerikanske revisororganisasjonen, som har sett nærmere på verdsettingsmetoder for aksjer med likvideringspreferanser, og vi tas innom muligheten for å bruke en opsjonsprisingsmodell basert på Black & Scholes. Det er ikke til å forundre at Kredittilsynet har trengt tid til alt dette. Men dessverre, til tross for de iherdige bestrebelsene må Kredittilsynet til slutt erkjenne at den universelle verdsettingsmetodikken som hadde passet til Convexas bud på en minoritetsandel av Nescos ikke finnes.

Denne drøftingen har åpenbart som siktemål å underbygge konklusjonen om manglende pålitelighet i verdsettingen, som er Kredittilsynets begrunnelse for å utelukke reversering, men altså irrelevant ved nøyere gjennomlesning av IAS 36. Men også som veiledning for hvordan foretakene skal forholde seg til verdsettingsproblematikk, synes jeg dette er noe dilettantisk. Jeg mener at verdsetting for regnskapsformål må basere seg på noe mer grovkornete metoder, i alle fall mener jeg at dette må gjelde verdsetting under IAS 36, hvor det som nevnt ikke er noe pålitelighetsunntak. Hovedteknikken for verdsetting i IAS 36, neddiskontering av subjektive kontantstrømsestimater med et subjektivt fastsatt avkastningskrav, er i seg selv en grovkornet metode. I akademisk sammenheng kan det være interessant å drøfte et verdsettingsproblem ved hjelp av et opsjonsprisingsresonnement, men for praktisk regnskapsføring er dette som oftest for vidløftig.

Jeg kjenner ikke til detaljene i Convexas tilbud, så jeg skal heller ikke presentere noen alternativ verdsetting. Men et grovkornet resonnement som tar utgangspunkt i at ingen rasjonell aktør investerer i et prosjekt hvor forventet utkomme er lavere enn investeringsutgiften, kan vi likevel få en pekepinn. Når Convexa skyter inn 10 mill. kroner, må forventningsverdien til det som kommer tilbake være minst 10 mill. kroner. På lave nivåer ville likvideringspreferanseklausulen medføre at Convexa får alt, dvs. patenter + andre eiendeler + kontantinnskuddet - gjeld. For at dette skal bli minst 10 mill. kroner, må patentene ha en forventet verdi på minst 17 mill. kroner. Dermed er det vanskelig å argumentere for at beste estimat på patentverdien skulle kunne være null: bare eksistensen av tilbudet tilsier reversering i alle fall opp til 17 mill. kroner. Ser vi situasjonen fra GGS sin side, ville en avtale med Convexa medføre at alle nettoverdier opp til 30 mill. kroner i sin helhet ville tilfalle Convexa, og det tilsvarer ved samme resonnement patentverdier på 37 mill. kroner. Hvis patentene var mindre verdt, kunne GGS like gjerne slå Nescos konkurs og la kreditorene ta pantet. Disse sammenhengene er så opplagte at også de som har ført forhandlingene om tilbudet også har sett dem. Så hvis tilbudet var reelt og ikke bare et spill for galleriet, må partene ha hatt i bakhodet patentverdier som minst var 37 mill. kroner, og sannsynligvis et godt stykke over.

Omtrent samtidig med at Kredittilsynet ferdigstilte sine vedtak, raknet GGS. Selskapet hadde akutt behov for ny kapital, og tydeligvis har ikke gamle aksjonærer hatt tilstrekkelig tiltro til foretaket til å stille opp. GGS var som et døende dyr på savannen, prisgitt naturens skapninger rundt seg. I løpet av juni 2007 ble styret og ledelsen skiftet ut, og nye eiere kom inn etter en rettet emisjon. Jeg skal ikke kommentere videre forløp. Det jeg ser grunn til å stille spørsmål om, var om Kredittilsynets vedtak hadde en betydning for eier- og ledelsesskiftet. For en utenforstående ser det ut til å ha vært mye som heftet ved GGS, så kanskje ville det ha gått over ende uansett, men Kredittilsynets behandling har i hvert fall ikke lettet den anstrengte situasjonen utover våren 2007. Hvis jeg hadde vært aksjonær i GGS på tidspunktet for kontrollskiftet, hadde jeg nøye vurdert om det her forelå erstatningsbetingende forhold ved Kredittilsynets embetsutøvelse.

GGS-saken gir også grunnlag for en refleksjon over Kredittilsynets bruk av offentlighet. Kredittilsynets vedtaksbrev, som i samsvar med lovgivningen legges ut for offentligheten, inneholder et vell av opplysninger som normalt ikke kommer offentligheten til gode. I tillegg til en mengde forretningsopplysninger som gjelder GGS, utlevert under trussel om tvangsmulkt, får leseren også vite noe om bl.a. Convexas betalingsvillighet. Lesing av det lange brevet skaper unektelig et inntrykk av en slags granskning. Bortsett fra at jeg har hatt stort utbytte av å lese vedtaksbrevet som grunnlag for denne artikkelen, anser jeg det som en uting at informasjon skal komme ut på denne måten. Krav til å informere skal være likt for alle selskaper, og det bør ikke være slik at det å bli gjenstand for Kredittilsynets regnskapskontroll skal føre til at forretningsforhold blir brettet ut i stor skala.

Jeg har også problemer med å se det fornuftige i at Kredittilsynet og det involverte tilsynssubjektet skal bruke så mye tid og ressurser på ett eneste regnskapsestimat. Det normale bør være at regnskapsestimater beregnes av den regnskapspliktige og gjennomgås av revisor. Jeg forstår at Kredittilsynet må ta affære når det kommer over et regnskapsestimat som ser tvilsomt ut, slik som utgangspunktet har vært i denne saken, men det kan ikke være fornuftig at Kredittilsynet deretter påtar seg å foreta beregningen. Regnskapsestimater som skal rettes, hører hjemme i interaksjonen mellom selskap og revisor.

Jeg er generelt svært skeptisk til letingen etter «det eneste rette tallet» som synes å ha vært styrende i denne saken og i noen andre saker. Regnskapsestimater som representerer komplekse forhold, har ikke noe entydig riktig svar. Myndighetsinstansen i tredjelinjeforsvaret bør ikke slå ned på ett tall fordi de liker et annet tall bedre. For Kredittilsynet bør det relevante spørsmålet være om regnskapsestimatet er klart utenfor et rimelig skjønnsintervall. Med dette som utgangspunkt kunne regnskapskontrollen med GGS ha vært en god tilsynssak for Kredittilsynet, men den faktiske gjennomføringen gjorde den i stedet til et eksempel på uskjønnsom myndighetsutøvelse.

Fast Search & Transfer

Kredittilsynets tilsynssak overfor Fast Search & Transfer (forkortet: FAST) er ganske ulik de ovenstående. Vedtaket som gjelder 2005-regnskapet, er datert 6. november 2006, noe som tyder på et anstendig tempo i saksbehandlingen. Videre er en del av saksgrunnlaget unntatt fra offentlighet, noe som vitner om respekt for tilsynsobjektets krav på fortrolighet. Jeg synes også det viser en viss smidighet at de forholdene som Kredittilsynet påpeker, har vært tillatt innarbeidet i delårsregnskapene 2006, uten pålegg om å avlegge av helt nytt 2005-regnskap.

Når det er sagt, er jeg nok noe i tvil om vedtaket overfor FAST kan sies å ha bidratt substansielt til en bedre regnskapsinformasjon fra selskapet. Vedtaket gjelder et spørsmål om klassifisering av to selskapsinvesteringer hvor FAST har eierandeler rundt 20 %, et spørsmål om avskrivningstid (og dekomponering) på en immateriell eiendel i form av kundekontrakter, og et spørsmål om manglende noteopplysninger. På det første spørsmålet konkluderer Kredittilsynet med at det dreier seg om tilknyttede foretak, det gjelder også et tilfelle hvor eierandelen er under 20 %. Kredittilsynets vedtak bygger blant annet på informasjon som er unntatt offentlighet, så jeg vil ikke si meg verken enig eller uenig i vurderingen. Jeg vil likevel si at kriteriene i IFRS for å overstyre 20 %-grensen for klassifisering som tilknyttet foretak ikke er veldig klare, så det sier seg selv at både selskap og revisor må utøve skjønn for investeringer som er nær denne terskelen. Før Kredittilsynet overprøver et revisorprøvd skjønn, bør indikasjonene på at skjønnet er feil være rimelig klare. På det andre spørsmålet (som sannsynligvis er reflektert i rundskrivet som jeg refererte til ovenfor) krever Kredittilsynet en splitting av den immaterielle eiendelen og endring av avskrivningsperioden. Samlet effekt av disse endringene på resultat etter skatt for 2005 var ca. 1,5 mill. USD.

Av vedtaksbrevets punkt om noteopplysninger fremgår det at Kredittilsynet har hatt synspunkter på FASTs inntektsføringsprinsipper. For et selskap som FAST er disse av særlig betydning for regnskapet. For det første betyr inntektsføringsprinsipper mye for verdsettelsen av virksomheten og dermed for børskursen. For det annet er erfaringene fra andre land og spesielt USA at inntektsføring er det hyppigst forekommende området for «management fraud». Det fremgår at Kredittilsynet har forespurt FAST om blant annet salgskontrakter, noe som etterlater et inntrykk av at gjennomgangen av inntektsføringsprinsippene har vært inngående. Vedtaksbrevet nevner at flere av svarene fra FAST har vært mangelfulle eller ikke har vist seg å være korrekte. Dette er naturligvis meget alvorlige påstander. Likevel må Kredittilsynets avsluttende brev senhøstes 2006 oppfattes som at en ikke hadde innvendinger til prinsippene for inntektsføringen.

På denne bakgrunn er omstendighetene rundt fremleggelsen av regnskapet for annet kvartal 2007 påfallende. FAST fremla først en børsmelding om resultatvarsel for annet kvartal: Det ble opplyst om samlede endringer i inntektsføringen på 15 mill. USD, spesielle resultatposter på 5 mill. USD og økte tap på fordringer med 6 mill. USD. Da kvartalsregnskapet kom, ble den sistnevnte posten oppjustert til 13,5 mill. Samlet ga dette et underskudd for annet kvartal 2007 på 26 mill. USD, sammenlignet med et resultat for første kvartal på 1 mill. USD og for året 2006 på 3 mill. USD. Selv sett i forhold til samlede inntekter for første halvår 2007 på 83 mill. USD er endringene i annet kvartal vesentlige.

Både i resultatvarselet og i presentasjonen av resultatet for annet kvartal vises det til at endringene har oppstått som følge av at man tidligere har lagt til grunn MoU (som vel må være Memorandum of Understanding) for inntektsføringen. Ut fra vanlig språkbruk ville dette være å forstå som intensjonsavtaler, i motsetning til forpliktende avtaler. Inntektsføring basert på intensjonsavtaler representerer et avvik fra inntektsføringsprinsippene slik de er beskrevet i årsregnskapet for 2006 og er uansett ikke lovlig etter IAS 18. FAST viser også til at inntektsendringene skyldes sterkere internkontroll knyttet til avtaler om betalingsbetingelser og kontroll av kredittverdighet. Det er for meg uklart hva dette forholdet omfatter. Økningen av tap på fordringer fra resultatvarselet til regnskapsfremleggelsen, som alene hadde om lag fem ganger så stor egenkapitaleffekt som Kredittilsynets pålegg, ble sluset inn i regnskapet uten nærmere omtale.

Kredittilsynets kontroll av årsregnskapet i FAST og det etterfølgende hendelsesforløpet gir grunn til en viss ettertanke. I ettertid - og det er lett å være etterpåklok - fremstår det som om Kredittilsynet fokuserte på økonomisk sett marginale forhold, som dertil grenser mot det litt tvilsomme fordi de representerer overprøving av et skjønn uten klar fasit, og implisitt er en nedvurdering av revisors skjønn. På samme tid kan det ha vært eklatante brudd på aksepterte prinsipper for inntektsføring, som verken Kredittilsynets kontrollører eller revisor har oppdaget. Hvis formålet med regnskapskontrollen er å styrke markedets tillit til regnskapsinformasjon, kan ikke FAST-saken anses som noe særlig vellykket bidrag. Det er en erfaring som burde gi grunnlag for litt ydmykhet i fortsettelsen.