Bruk av konvertible obligasjoner

En konvertibel obligasjon er et sammensatt finansielt instrument, med to iboende komponenter. Instrumentet innebærer i utgangspunktet en forpliktelse til å gjøre opp et lån, men i tillegg foreligger en rett til å kreve lånet konvertert til egenkapital i debitorselskapet* Artikkelen er skrevet på bakgrunn av et engasjement. * Det kan tenkes at konverteringsretten tilligger utsteder. I denne artikkelen fokuseres det på de tilfeller konverteringsretten tilligger innehaver, som er det vanlige. . I regnskapsmessig sammenheng benevnes obligasjonen for «vertskontrakt», mens den tilknyttede tegningsretten omtales som «innebygd derivat». Tilsvarende begreper i internasjonal regnskapslitteratur er «host-contract» og «embedded derivative».

I aksjelovgivningen foreligger særlige hjemler for å utstede konvertible obligasjoner, jf. asl./asal. §§ 11-1 flg. Dette innebærer at en rettmessig utstedelse av konvertible obligasjoner vil forplikte den fremtidige generalforsamlingen til å yte aksjer dersom konverteringsretten gjøres gjeldende.

For allmennaksjeselskaper (men ikke aksjeselskaper) kan generalforsamlingen som utsteder konvertible obligasjoner beslutte at innehaver skal kunne skille tegningsretten fra obligasjonen og utnytte tegningsretten uavhengig av obligasjonen. En slik beslutning vil trolig forutsette at det ved utøvelse av tegningsretten skal være rett til å gjøre opp aksjeinnskuddet på annen måte enn ved å konvertere fordringen. Etter vår vurdering bør også en etterfølgende generalforsamling kunne vedta at det skal være adgang for innehaver til å utnytte tegningsretten uavhengig av obligasjonen.* Motsatt Aarbakke m.fl., Aksjeloven og allmennaksjeloven kommentarutgave, 2. utgave, Oslo 2004, s. 1190.

Verdien av konvertible obligasjoner utledes dels av parametre knyttet til verdien av fordringen, dvs. rentesats, løpetid og utsteders kredittverdighet, og dels av parametre knyttet til verdien av tegningsretten (opsjonsverdien), dvs. tegningskurs, løpetid og volatilitet av utsteders aksjer. Selv om tegningskursen ofte ligger betydelig over aksjekursen på utstedelsestidspunktet, vil det normalt være en positiv tidsverdi knyttet til tegningsverdien. Konvertible obligasjoner blir derfor vanligvis lagt ut med en kupongrente som er lavere en gjeldende markedsrente. Konvertible obligasjoner gir således utsteder mulighet for billig finansiering, kombinert med eventuell fremtidig utvanning av aksjeverdien til en kurs som er høyere enn aksjeverdien på utstedelsestidspunktet.

Konvertible obligasjoner forener attraktive egenskaper knyttet til fordringer og egenkapitalinstrumenter, slik at instrumentet også blir gunstig for obligasjonseierne. Egenskapene av fordringsmessig karakter gir innehaver status foran egenkapital ved mislighold, mens egenskapene av egenkapital-karakter gir mulighet til deltakelse i positiv verdiutvikling av egenkapitalen til det utstedende foretaket.

De mange positive elementene ved instrumentet både for utsteder og eiere gjør det velegnet til å reise kapital i mange situasjoner. Bruk av låneinstrumenter med konverteringsrett kan særlig være hensiktsmessig når utsteder har begrensede midler i en økonomisk vanskelig situasjon, eller når det er behov for betydelige midler for å finansiere fremtidig vekst. Internasjonale studier* Journal of Finance 46-1991 s. 1273-1289. viser at utstedere av konvertible obligasjoner ofte har følgende karakteristika:

• Betydelige kostnader til forskning og utvikling i forhold til omsetning

• Høy gjeldsgrad

• Relativt lav andel anleggsmidler

• Ustabil kontantstrøm

I situasjoner hvor betalingsinnstilling truer og hvor kreditorene bidrar til å sikre videre økonomisk drift, er det ikke uvanlig at kreditorene betinger seg en rett til å ta del i fremtidig verdiutvikling. Konverteringsrett kan være et virkemiddel for å oppnå dette.