Fisjon og tilleggsutbytte
Spørsmålet for lagmannsretten var hvordan protokollen etter to ekstraordinære generalforsamlinger var å forstå. Den første generalforsamlingen gjaldt beslutningen om fisjon av selskapet, og den etterfølgende gjaldt beslutningen om et tilleggsutbytte.
Eiendomsselskapet Gjølberg og Fjeld AS ble drevet i felleskap av Gjølberg og Fjeld som begge eide 50% av selskapet. De fant etter hvert ut at de ønsket å drive virksomheten hver for seg og ønsket derfor å dele selskapet.
15. september 1998 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Gjølberg og Fjeld AS. Fra generalforsamlingsprotokollen punkt 1 fremgår at det ble besluttet å forhøye aksjekapitalen med kr 150 000 til kr 200 000 ved overføring fra reservefond. Forhøyelsen skjedde ved oppskrivning av aksjenes pålydende fra kr 1 000 til kr 4 000.
Kommentar
Ved tolkningen av generalforsamlingsprotokollen legger lagmannsretten i det alt vesentlige vekt på selskapets subjektive hensikt og intensjon. Retten bemerker at ordlyden er uheldig, men at dette ikke kan være avgjørende for tolkningen.
Særlig langt går disse betraktningene når det gjelder vurderingene av tilleggsutbytte. Her foreligger det ingen formell beslutning om utdeling fra Gateplan AS, men retten lar det være avgjørende at transaksjonene er gjennomført i selskapenes regnskaper.
Dommen i Borgarting lagmannsrett av 2. juli 2004er anket.
%20(1).png)
