Nye regler for fusjonsfordringer
Med virkning fra 2023 skal skattemessig verdi på fusjonsfordringer og gjeld etter konsernfusjon og fisjon (trekantfusjon/fisjon) settes lik fordringens pålydende. Det vil derfor ikke lenger være noen midlertidig forskjell på slike poster og det vil som hovedsak heller ikke oppstå skattemessig gevinst eller tap ved konvertering, innfrielse eller annen realisasjon av fusjonsfordringer.
Dette er en vesentlig og lenge etterlengtet forenkling av skattereglene.
Fusjons- og fisjonsfordringer
Ved såkalt konsernfusjon eller -fisjon etter aksjeloven § 13-2 annet ledd og 14-2 tredje ledd, mottar aksjonærene i det overdragende selskapet vederlag i form av aksjer i det overtakende selskapets morselskap i stedet for i det overtagende selskapet. Som motpost til kapitalforhøyelsen i morselskapet får morselskapet en fordring på datterselskapet som tilsvarer egenkapitalen som det overtagende selskapet tilføres ved fusjonen/fisjonen. Vi vil nedenfor omtale slike fordringer som fusjonsfordringer.
Skattemessig inngangsverdi på fusjonsfordringer (og gjeld i datterselskapet) ble inntil lovendringen satt lik skattemessig (inngangs)verdi på egenkapitalen som ble tilført fra det overdragende selskapet. Den skattemessige inngangsverdien på datterselskapets gjeld til morselskapet ble satt til samme verdi.
Realisasjon av slike fordringer er skattepliktig eller fradragsberettiget, jf. skatteloven § 11-7 tredje ledd. Da oppstår det et motsvarende skattemessig tap eller gevinst i datterselskapet. Netto gevinst/tap vil altså være null, selskapene sett under ett. Det har vært vanlig å benytte konsernbidragsordningen for å utligne skattebelastningen, men det har ikke alltid vært mulig. Det har for eksempel gjeldt når det er et datterselskap som har hatt gevinsten, men at dette datterselskapet ikke har hatt tilstrekkelig fri egenkapital til å gi konsernbidrag, eller hvis datterselskapet er solgt slik at konserntilknytningen er brutt.
