Kategori: Revisjon, Regnskap

Spørsmål: Må vi omtale årsberetningen til friskoler som er små foretak i revisjonsberetningen?

Svar: Økonomiforskriften til friskoleloven krever at både store og små friskoler må utarbeide årsberetning, jf. forskriften § 8–1 tredje ledd. Revisor må derfor uttale seg om årsberetningen i samsvar med revisorloven § 5–6 fjerde ledd nr. 4.

Etter økonomiforskriften skal årsberetningen for friskoler som er små foretak, minst inneholde opplysninger som angitt i regnskapsloven § 3–3a andre, femte, sjuende, åttende, niende og tiende ledd.

Kategori: Avgift

Spørsmål: Et norsk selskap har mottatt faktura fra et utenlandsk foretak for byggearbeider utført i Norge. Det utenlandske foretaket har ikke beregnet merverdiavgift på fakturaen. Kan det norske selskapet komme i noen form for ansvar i denne forbindelse?

Svar: Utenlandske virksomheter som utfører byggearbeider i Norge, skal fakturere med norsk merverdiavgift. Ansvaret for registrering og innberetning av avgiften påhviler den utenlandske virksomheten. Norske selskaper som har fradragsrett for den inngående merverdiavgiften, kan ikke få ansvar for den utenlandske virksomhetens manglende innberetning av merverdiavgift. Det er imidlertid ofte et spørsmål om det norske selskapet har kjøpt en tjeneste (entreprise) eller leid inn personell.

Ved innleie av personell er det den norske oppdragsgiveren som skal beregne og betale merverdiavgiften. Den utenlandske virksomheten skal ikke registrere seg for merverdiavgift i Norge og heller ikke fakturere med mva.

Et selskap som inngår kontrakt med en utenlandsk virksomhet for arbeid som skal utføres i Norge eller på norsk sokkel, skal gi opplysninger om det til Sentralskattekontoret for utenlands­saker. Unnlater selskapet å gi opplysninger, risikerer selskapet å få tvangsmulkt eller overtredelsesgebyr.

Opplysningene skal gis på RF 1199. I skjemaet skal det opplyses om kontrakten gjelder innleie av personell eller selvstendig oppdrag (entreprise).

Kategori: Skatt

Spørsmål: AS Eiendom er eid 50/50 av Frode og Arne. De har ulikt syn på videre drift, og Arne ønsker å selge sine aksjer. De er enige om at verdien på selskapet er ti millioner kroner, og prisen på Arnes aksjer er da fem millioner kroner. Frode har ikke midler til å kjøpe aksjene. Arnes skattemessige inngangsverdi på aksjene er 500 000 kroner.

Fordi selskapet har utbyttegrunnlag på mer enn fem millioner, vurderer de flere alternativer:

1. Skjevdeling av utbytte med etterfølgende salg av aksjene

2. Aksjene innløses ved en partiell kapitalnedsettelse

3. Selskapet kjøper Arnes aksjer som «egne aksjer«

Hva er de skattemessige konsekvensene av de tre alternativene?

Svar:

• 1 Skjevdeling av utbytte med etterfølgende salg av aksjene for et lavere beløp

Arne kan eksempelvis få utdelt 4,5 millioner kroner i utbytte, og prisen for aksjene reduseres til 500 000 kroner. Arne beskattes for utbyttet på alminnelig måte. Skattepliktig gevinst ved salget av aksjene er i dette tilfellet null (salgssum minus skattemessig inngangsverdi). Siden prisen på aksjene er redusert til 500 000 kroner, kan Frode enklere finansiere kjøpet. Det Frode kjøper aksjene for, i eksempelet 500 000 kroner, blir hans inngangsverdi på aksjene. Frode overtar den skattemessig innbetalte kapitalen på aksjene. Om en større del skjev­deles, og det samtidig avtales at Arne får et vederlag under sin inngangsverdi, gir det Arne rett til tapsfradrag.

• 2 Aksjene innløses ved en partiell ­kapitalnedsettelse

Ved kapitalnedsettelsen realiserer Arne alle sine aksjer mot et vederlag på fem millioner kroner. Ved gevinstberegningen skattlegges han basert på den skattemessige inngangsverdien på 500 000 kroner, og får en gevinst på 4,5 millioner kroner. Aksjene slettes ved kapitalnedsettelsen, og Frode blir 100 % eier av selskapet. Skattemessig innbetalt kapital følger aksjen, og bortfaller derfor i dette tilfellet som følge av at aksjene slettes.

• 3 Selskapet kjøper Arnes aksjer som «egne aksjer»

Arne mottar også her fem millioner kroner, og skattlegges som i alternativ 2. Selskapet kan beholde aksjene som egne aksjer eller aksjene kan deles ut til Frode. Utdelingen vil være skattefri for Frode. Vi antar at Frodes inngangsverdi på aksjene må settes til 0. Dersom Frode overtar aksjene, overtar han også den skattemessig innbetalte kapitalen på aksjene. I stedet for å beholde eller dele ut de egne aksjene, kan selskapet slette aksjene ved en kapitalnedsettelse. I så fall bortfaller også den skattemessig innbetalte kapitalen på aksjene.

Kategori: Selskapsrett

Spørsmål: Per og Pål eier hver 50 % av aksjene i AS A som skal fisjoneres, slik at Per og Pål skal eie 50 % i både det overdragende selskapet AS A og i det overtakende selskapet AS B. Det følger av aksjeloven § 14–11a at det er unntak fra å utarbeide redegjørelse etter aksjeloven § 13–10 ved slike likedelingsfisjoner.

Innebærer det at det også er unntak fra å utarbeide redegjørelse for aksjeinnskuddet i det nystiftede overtakende selskapet etter aksjeloven § 2–6?

Svar: Dette er et omstridt spørsmål. Det har tidligere vært vanlig å legge til grunn at kravet til redegjørelse for tingsinnskudd etter aksjeloven § 2–6 står på egne ben og at aksjeloven § 14–11a ikke innebærer noe unntak fra dette.

Foretaksregisteret har imidlertid vurdert det slik at det ikke er hjemmel for å kreve redegjørelse ved likedelingsfisjoner etter aksjeloven § 14–11a, og vil ikke kreve at det sendes inn redegjørelse for å registrere slike fisjoner.

Aksjelovutvalget (NOU 2016: 22 pkt. 15.4) foreslo for øvrig å lovfeste et unntak fra redegjørelse for likedelingsfisjoner etter aksjeloven § 14–11a. Forslaget fra aksjelovutvalget er fore­løpig ikke behandlet. I Prop. 100 L (2017–2018) uttaler departementet at utredningen ikke gir et tilstrekkelig grunnlag for å vurdere de lovendringene utvalget foreslår, blant annet når det gjelder reglene om fisjon ved overføring til eksisterende selskap. Dette må derfor utredes nærmere.