IFRS – observasjoner fra europeisk tilsynspraksis
IFRS gjelder på tvers av landegrenser. Primærformålet med IFRS er å gi beslutningsnyttig informasjon til investorer. The European Securities and Markets Authority (ESMA) har blant annet som funksjon å bidra til at dette primærformålet blir oppfylt. Rapporten om ESMA-aktiviteter i 2018 har derfor interesse for IFRS-rapporterende foretak, også i Norge.
IASB har definert investorer som primære brukere av IFRS-regnskap. Investorer og deres rådgivere, herunder finansanalytikerstanden, fremstår som oftest mindre regelorientert i sin etterspørsel etter relevant regnskapsinformasjon enn det lokale tilsynsmyndigheter gjør. Selv om tilsynsmyndighetene av og til er mer opptatt av detaljkrav enn det brukerne er, er det imidlertid liten tvil om at formålet med tilsynsmyndigheters aktiviteter i stor grad er utledet av brukerhensyn.
Når ulike tilsynsaktører uttaler seg om anvendelsen av IFRS, er det derfor viktig å lytte. ESMAs årlige «aktivitetsrapport» er en slik uttalelse.
ESMAs aktivitetsrapport for 2018
27. mars 2019 utga ESMA rapporten Enforcement and Regulatory Activities of European Accounting Enforcers in 2018. Rapporten inneholder en god del statistikk, som blant annet viser at 16 % av alle noterte foretak i EØS-området var gjenstand for en eller annen form for regnskapskontroll (hos 33 % av disse ble det iverksatt tiltak for å håndtere avvik fra IFRS), og at lokale regnskapstilsyn meldte inn 61 beslutninger gjennom ESMAs koordinerte nettverk the European Enforcers Coordination Sessions (EECS) i 2018. De siste årene har ESMA hatt særlig fokus på selskapenes kommunikasjon av alternative resultatmål (APMer) og i 2018 gjennomførte europeiske tilsynsmyndigheter undersøkelser av APM-bruken hos 15 % av alle noterte foretak (i 18 % av disse ble det iverksatt tiltak for å håndtere avvik mot ESMAs retningslinjer for APMer). I det følgende er imidlertid hovedtemaet regnskapstilsynenes observasjoner i forhold til selskapers praktisering av nærmere bestemte IFRS-krav.
Opplysninger om nye standarder
Det følger av paragraf 30 i IAS 8 Regnskapsprinsipper, endringer i regnskapsmessige estimater og feil at det skal gis informasjon om nye og endrede standarder og tolkninger som er offentliggjort, men som ennå ikke har trådt i kraft. Hensikten med dette kravet er at brukerne skal bli gjort oppmerksomme på mulige regnskapsmessige effekter som de vil måtte forholde seg til i fremtidige perioder. Kravet gjelder «mulige» virkninger av slike endringer og forventede effekter dersom disse med rimelighet kan estimeres. I praksis er det mange selskaper som opplyser om alle endringer, også de som ikke forventes å ha betydning for selskapenes regnskaper, mens andre kun velger å opplyse om endringer som anses relevante for selskapenes regnskap. Det som imidlertid er mer interessant, er hvilken type informasjon som gis om de ulike endringene.
IFRS er dynamisk på den måten at standardverket stadig er i endring. Hvert år skjer det større og/eller mindre endringer. 2018 var et år med store endringer i og med at både IFRS 9 Finansielle instrumenter og IFRS 15 Driftsinntekter fra kontrakter med kunder trådte i kraft. Tilsvarende er 2019 et år med store endringer ettersom både IFRS 16 Leieavtaler og IFRIC 23 Usikkerhet om behandling av inntektsskatt begge trådte i kraft med virkning fra 1. januar 2019.
16 % av alle noterte foretak i EØS-området var gjenstand for en eller annen form for regnskapskontroll.
IFRS 9
For IFRS 9 utenfor bank og finans rapporterer ESMA at et flertall (60 %) ga selskapsspesifikk informasjon om forventet effekt av den nye standarden i 2017-regnskapet. Et stort flertall av disse opplyste også om hvilke prinsippvalg de planla å gjøre ved implementering. For eksempel anga to av 29 banker at de planla å implementere sikringsbokføring etter IFRS 9, mens de resterende 27 bankene i utvalget planla å videreføre sikringsbokføringen etter IAS 39 Finansielle instrumenter – innregning og måling.
Et ikke ubetydelige mindretall (17 %) utenfor bank og finans ga ikke annet enn generell informasjon. Alle banker ga imidlertid selskapsspesifikk informasjon om den forestående implementeringen av IFRS 9, hvorav 70 % kvantifiserte forventet effekt – noen kun på aggregert nivå, mens andre ga mer detaljert effektinformasjon. Et betydelig flertall av bankene opplyste om vanskelige skjønnsmessige vurderinger som den nye standarden krever, og et betydelig flertall opplyste også om forventet effekt på kapitaldekningen.
Den mest intuitive observasjonen er at mange selskaper utenfor bank og finans tilsynelatende ikke har gitt tilfredsstillende informasjon om den forestående implementeringen av IFRS 9. Det vil imidlertid være en unyansert og forhastet konklusjon. Mest sannsynlig er hovedårsaken til at såpass mange selskaper ikke ga selskapsspesifikk informasjon at IFRS 9 ikke var forventet å ha vesentlig betydning for disse selskapenes regnskaper. Det at ESMA rapporterer om kun ett tilfelle av oppfølging som ledet til tiltak, underbygger denne antagelsen (tre saker (pluss to for banker) var fortsatt pågående da rapporten ble publisert).
IFRS 15
ESMA rapporterer at et flertall av selskapene i utvalget ga selskapsspesifikk og detaljert informasjon om leveringsforpliktelser etter IFRS 15. Andre potensielt viktige skjønnsbaserte vurderinger som for eksempel vederlagsallokering og klargjøring av egen rolle som prinsipal eller agent i ulike arrangementer, ble i mindre grad tatt opp i den informasjonen som ble kommunisert. Under halvparten ga disaggregert informasjon om forventet effekt av den nye standarden, og det samme gjaldt informasjon om prinsippvalg.
Et betydelig mindretall av de selskapene som anslo at effekten av IFRS 15 ville være vesentlig, ga ikke tilstrekkelig informasjon til at leseren av regnskapet kunne få et inntrykk av hva effekten kunne forventes å bli. I motsetning til for IFRS 9 gir ESMA eksplisitt uttrykk for en viss skepsis til opplysningene om forventet effekt av IFRS 15. ESMA antyder at det særlig er det nevnte mindretallet som neppe kan sies å ha gitt informasjon i samsvar med standardens krav. ESMA peker i den forbindelse på at implementeringsprosjekter for de fleste av disse selskapene var ferdigstilt da 2017-regnskapet ble publisert.
Tidlig-implementering
Basert på ESMAs rapport er det en rimelig sikker slutning at tidlig implementering av nye standarder er uvanlig. ESMA rapporterer om kun én bank som tidligimplementerte IFRS 9 i sin helhet (fire tidliganvendte bestemmelsene om egen kredittrisiko), mens ingen selskaper i utvalget tidliganvendte IFRS 15. Tre selskaper tidliganvendte IFRS 16 i 2018. Det er trolig flere aktuelle forklaringer på denne observasjonen – først og fremst at det generelt er få insentiver for å omlegge rapporteringen før andre selskaper gjør det, med tanke på sammenlignbarhet. Med hver ny endring oppstår det også spørsmål omkring tolkning og skjønnsutøvelse som er langt vanskeligere å håndtere når en «tjuvstarter» og ikke kan se hen til hvordan andre selskaper løser de samme utfordringene.
All erfaring tilsier også at det er mer tidkrevende enn først antatt å ta i bruk nye og endrede standarder. Tidliganvendelse blir derfor ofte vanskelig og i en del tilfeller uaktuelt.
At flere tilsynelatende tidliganvendte IFRS 16, kan ha å gjøre med to særlige forhold:
1) I praksis fremstår det som om selskapene tidligere innså at IFRS 16 ville ha stor betydning for deres rapportering enn tilfellet var med IFRS 9 og IFRS 15. Selskapene tilrettela derfor for implementeringen på et tidligere tidspunkt.
2) I og med at 2018 uansett var et år med store endringer, var det for flere ønskelig å sikre mer forutsigbarhet i rapporteringen for fremtidige perioder ved å tidliganvende IFRS 16 fra samme tidspunkt.
Lærdom
ESMAs funn i forhold til IAS 8.30 og IFRS 9 og IFRS 15 er nyttige, selv om disse standardene nå er implementert og den selskapsspesifikke effekten er kjent. I praksis er det en del som oppfatter at IAS 8.30-kravet er mindre sentralt fordi det er fremoverskuende informasjon som skal gis og at det derfor er usikkert.
Regnskapsbrukerne er neppe enige i en slik vurdering, ettersom kunnskap om betydelige omlegginger av rapporteringen vil være høyst relevant for det analysearbeidet disse bruker regnskapsinformasjonen til. Det er videre viktig å merke seg at når standarden krever informasjon om forventede effekter, tas det nødvendigvis høyde for den iboende usikkerheten. Samtidig er det ingen grunn til å gi omfattende og utdypende informasjon om fremtidige endringer som er uvesentlige for selskapet. I slike situasjoner er det imidlertid nødvendig å angi at forventet effekt av den fremtidige endringen er uvesentlig, og samtidig gi informasjon om tolkninger og skjønnsutøvelse som eventuelt ligger til grunn for konklusjonen om at effekten forventes å bli uvesentlig.
Oppkjøp
ESMA identifiserte anvendelsen av IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger som et prioritert område for kontrollen av 2017-regnskap. Lokale regnskapstilsyn gjorde på den bakgrunn en gjennomgang av regnskapene til 49 selskaper som hadde foretatt betydelige oppkjøp i 2017.
I aktivitetsrapporten for 2018 fremkommer det at et flertall av selskapene anvendte forutsetninger for å verdimåle immaterielle eiendeler på oppkjøpstidspunktet som var konsistente med tilsvarende forutsetninger brukt ved fastsettelse av brukstid for avskrivningsformål. Hos 20 % av selskapene var det avvik mellom forutsetningene brukt for de to formålene, og i mange tilfeller var disse avvikene ubegrunnet.
Alle selskapene som anvendte tolvmånedersvinduet for ferdigstillelse av oppkjøpsanalysen, opplyste om dette, men et betydelig flertall unnlot å begrunne den foreløpige målingen.
Primærformålet med IFRS er å gi beslutningsnyttig informasjon til investorer.
Negativ goodwill
Et relativt overraskende funn var at hele 22 % av selskapene i utvalget gjorde oppkjøp som ga opphav til innregning av gevinst på oppkjøpstidspunktet. IFRS 3 angir at negativ goodwill kun kan oppstå i sjeldne tilfeller, ettersom partene i forretningstransaksjoner nesten uten unntak er rasjonelle og opplyste.
Særlig i tilfeller der verdsettelsene er basert på ledelsesbestemte forutsetninger, antas det derfor i praksis at en bare sjelden vil kunne forsvare målinger som gir negativ goodwill. Når mer enn halvparten av disse selskapene heller ikke ga tilfredsstillende noteopplysninger om disse oppkjøpene, herunder begrunnelse for transaksjonenes gevinster, fremstår måleaspektet i forbindelse med oppkjøp som et forhold som europeiske regnskapstilsyn muligens også fremover vil ha et særlig fokus på.
Variable vederlag
En femtedel av oppkjøpene i utvalget inneholdt variable vederlag. Selv om et godt flertall opplyste om hvor stor del av vederlagsverdien som kunne henføres til variable vederlag, var informasjonen om usikkerheten i disse estimatene generelt for tynn (IFRS 3.B64(g) (iii)).
I mange tilfeller innebar lokal regulering at oppkjøpene medførte en tilbudsplikt til øvrige aksjonærer. Regnskapsføring av forpliktelseselementet i minoriteters salgsopsjoner er uregulert under gjeldende IFRS. ESMA observerte at selskapene, med et unntak, ga tilfredsstillende informasjon om det prinsippet de hadde anvendt for regnskapsføring av slike opsjoner, herunder skjønnet som var utøvd i utledningen av det anvendte prinsippet.
I tilnærmet én fjerdedel av utvalget hadde tilsynsmyndighetene enten pålagt selskapene justeringer i regnskapene eller ennå ikke avsluttet sakene. Relativt sett er dette en høy andel. Å forvente noe annet enn det som ble antydet over, nemlig at europeiske regnskapstilsyn også fremover trolig kommer til å ha et særlig fokus på selskaper som gjør vesentlige oppkjøp, er derfor neppe realistisk.
Kontantstrømoppstilling
Europeiske regnskapstilsyn undersøkte anvendelsen av IAS 7 Oppstilling av kontantstrømmer i 98 selskaper som hadde vesentlige kontanter og kontantekvivalenter. 80 % av disse selskapene hadde gitt informasjon i tråd med kravet om å gjøre avstemming av endringer i gjeld fra finansieringsaktiviteter – et krav som gjaldt første gang i 2017-regnskapet (IAS 7.44A). Med unntak av noen få selskaper, ga selskapene en numerisk avstemming i tabellformat, og to tredjedeler baserte seg på samme format som det som brukes i eksempel E i standardens vedlegg.
Selv om bare noen få opplyste om hvilke vurderinger som var gjort i forhold til om ulike kredittfasiliteter og konsernkontoordninger anses å være kontanter og kontantekvivalenter, var det generelle inntrykket at et flertall av selskapene unnlater å gi tilstrekkelige opplysninger om innholdet i denne posten. Tilsvarende ga et stort flertall, etter ESMAs syn, for lite informasjon om vurderingen av om pengemarkedsfond er å anse som kontantekvivalenter. ESMA antyder også i rapporten at opplysninger om restriksjoner som hviler på bruken av kontanter og kontantekvivalenter (IAS 7.48), i praksis er mangelfulle.
I tilnærmet én fjerdedel av utvalget hadde tilsynsmyndighetene enten pålagt selskapene justeringer i regnskapene eller ennå ikke avsluttet sakene. Som for oppkjøp er dette relativt sett en høy andel. Det er derfor rimelig å forvente at europeiske regnskapstilsyn også fremover kommer til å ha et særlig fokus på tilleggsopplysninger som gis om kontanter og kontantekvivalenter.
Opplysninger om prinsippendringer i delårsregnskap
I aktivitetsrapporten gir ESMA også en oppdatering om arbeidet med oppfølging av de områdene som ESMA i oktober 2018 («European common enforcement priorities for 2018 financial statements») identifiserte som særlig viktige i 2018-regnskap.
Omtalen i aktivitetsrapporten er ikke helt entydig ettersom den viser til at samme overgangsmetode må benyttes i delårsregnskap som i årsregnskap – noe som følger direkte av IAS 34 – og på det grunnlaget forutsetter at de samme noteopplysningskravene også gjelder i det sammendratte delårsregnskapet. Det betyr i så fall for eksempel at kravene i IFRS 16 om å opplyse om gjennomsnittlig lånerente og avviket mellom betalingsforpliktelsene opplyst etter tidligere standard i 2018-regnskapet og leieforpliktelsen etter IFRS 16 på overgangstidspunktet, etter ESMAs vurdering også gjelder i sammendratte regnskap etter IAS 34. Dette er på mange måter en «standardtolkning» som neppe alle anser som uomtvistelig. I så måte kan det reises spørsmål om en form for «kodifisering» i en rapport som denne er formålstjenlig, eller om dette er et spørsmål som har mer karakter av å være et tolkningsspørsmål som egner seg best for IASBs eget tolkningsorgan, IFRS IC.
Et annet aktuelt spørsmål som ESMA indirekte uttaler seg om i rapporten, gjelder opplysninger om sammenligningstall i delårsregnskap når modifisert overgangsmetode anvendes. Modifisert overgangsmetode refererer til en praksis som har fått bred utbredelse i og med IFRS 15 og IFRS 16. Den innebærer at nye prinsipper tas i bruk med tilbakevirkende kraft, men uten at sammenligningstallene omarbeides.
ESMA omtaler dette temaet ved å angi at det ikke er tilstrekkelig («sufficient») å opplyse i note om effektene av en ny standard på sammenligningstallene i delårsregnskapene, og at selskapene derfor også må opplyse om effektene av den nye standarden på tallene i inneværende delårsperiode. Det siste kan som nevnt over standardteknisk diskuteres, men det mest sentrale er det første, nemlig at det tilsynelatende anses å være god praksis å opplyse om effekten av en ny standard i tidligere perioder når modifisert metode anvendes.
Når modifisert metode normalt innebærer ulike unntak fra hovedprinsippet (full retrospektiv metode), blir det uklart hva effektopplysninger for sammenligningsperioden faktisk representerer. Det kan forstås «som om» standarden hadde blitt tatt i bruk i tråd med modifisert metode et, eventuelt flere (avhengig av hvor mange sammenligningsperioder som rapporteres) år tidligere. Eventuelt kan det forstås «som om» standarden hadde blitt tatt i bruk i tråd med hovedprinsippet.
Uansett hvordan en slik omarbeiding som grunnlag for tilleggsopplysninger om effekt gjøres, fremstår den som «proformalignende». Å innarbeide denne typen informasjon i note til regnskapet har således sine praktiske utfordringer, men er også forbundet med noen faglige tankekors.
Avsluttende kommentarer
Brukernes behov for beslutningsnyttig informasjon er den underliggende driveren for god regnskapsrapportering. I en del sammenhenger er investorenes uttalte behov, som for eksempel den årlige KFI-uttalelsen fra NFF (Norske Finansanalytikeres Forening), retningsgivende. I en del andre sammenhenger er ikke «etterspørsel» alene nok for å sikre et godt «tilbud» (av relevant informasjon). Regulerende myndigheters initiativ og aktiviteter er derfor i mange sammenhenger sentrale for at relevant regnskapsinformasjon skal tilflyte markedene. Både det regnskapstilsynet som Finanstilsynet i Norge utfører og den aktiviteten som utføres av ESMA på europeisk nivå, har derfor en viktig funksjon.
En av disse aktivitetene er den årlige aktivitetsrapporten fra ESMA. 2018-rapporten illustrerer at det fortsatt er rom for forbedringer i selskapenes kommunikasjon av forventede effekter av fremtidige endringer i regnskapsstandardene, når det gjelder selskapenes kommunikasjon av vesentlige oppkjøp og i kommunikasjonen om kontanter og kontantekvivalenter. Selv om utvalget som ESMA rapporterer i forhold til er europeisk, er det grunn til å anta at funnene i rapporten også er relevante for norske selskaper.
ESMAs 2018-rapport dekker mer enn det som er kommentert i denne artikkelen. Blant annet tar den opp rapportering utenfor regnskapet, herunder APMer, men også mer overordnede og administrativt orienterte saker som gjelder utførelsen av tilsynsvirksomheten. Rapporten er i sin helhet tilgjengelig på ESMAs hjemmesider (www.esma.europa.eu/).
