Kategori: Selskapsrett, Skatt, Regnskap

Spørsmål: Arne eier alle aksjene i Eiendomsselskapet AS. Selskapet har negativ balanseført egenkapital, men stor positiv virkelig verdi i form av merverdi på fast eiendom.

Med henblikk på et mulig fremtidig salg ønsker han å få aksjene inn i fritaksmetoden. Han tenker å stifte et «skyggekonsern» med Mor AS og ­Datter AS. Han ønsker å fusjonere Eiendomsselskapet AS inn i Datter ved å øke pålydende på aksjene i Mor som vederlag.

Lar dette seg gjøre?

Svar: Nei. Dette er en fusjon til regnskapsmessig kontinuitet, jf. NRS 9 Fusjon. Innskuddet skal da videreføres og måles til balanseførte verdier, jf. aksjeloven § 2–7, og ikke til virkelige verdier. Etter aksjeloven § 2–12 første ledd første punktum kan innskuddet ikke være lavere enn aksjens pålyd­ende. Videre følger det av aksjeloven § 13–10 at styret skal avgi en redegjørelse for fusjonsplanen, jf. § 2–6. Redegjørelsen skal bekreftes av revisor. Styret skal i redegjørelsen erklære at de eiendelene selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, jf. § 2–6 første ledd nr. 4. Det er da ikke tilstrekkelig at de virkelige verdiene som tilføres fra Eiendomsselskapet AS ved fusjonen minst tilsvarer kapitalforhøyelsen i Mor AS. I tillegg må tilført balanseført verdi minst utgjøre kapitalforhøyelsen.

Se også Revisjon og Regnskap 2011/8 og boken «Fusjon og Fisjon», 2. utg. (2015) skrevet av Aamelfot m.fl. pkt. 4.3.5 og 5.6.7.3.

Kategori: Skatt

Spørsmål: Vidar har sitt 100 % eide holdingselskap. Han har annen inntekt, og velger å ta ut en mindre lønn fra holdingselskapet én gang i året. Han har ikke etablert skattetrekkskonto, men samtidig med lønnsutbetalingen overfører han forskuddstrekket direkte til kemneren.

Er han likevel pliktig til å ha skattetrekkskonto?

Svar: Ja. Det følger av skattebetalingsloven § 5–12 første ledd at den som foretar skattetrekk, skal sette beløpet inn på skattetrekkskonto.

Det er kun unntak fra kravet om løpende overføringer til kontoen når innestående til enhver tid dekker løpende trekkansvar, jf. skattebetalingsloven § 5–12 annet ledd.

Videre følger at skattetrekkskonto helt kan unnlates når selskapet har fått bank mv. til å stille garanti for skattetrekket.

Revisorforeningen har i januar 2018 sendt brev til Finansdepartementet, og bedt om at skattebetalingsloven endres slik at selskapet kan betale direkte til kemneren uten skattetrekkskonto.