Samfunnsansvar (kapittel 1)

Det er en trend at omverdenen ønsker informasjon fra selskapene om samfunnsansvar, herunder hvordan de forholder seg til risikoer og muligheter relatert til klima.

NUES vil fortsatt anbefale at selskapene har retningslinjer for etikk og samfunnsansvar, men det er ikke nødvendig å anbefale at styret bør utforme retningslinjene. Det er tilstrekkelig at styret sørger for at selskapet har retningslinjer om etikk og samfunnsansvar, men overlater den praktiske utformingen av retningslinjene til andre. Når NUES legger opp til at styret involverer seg i selskapets samfunnsansvar, følger det allerede av dette at styret gir føringer for hva retningslinjene skal gå ut på. NUES foreslår at kommentarene også skal nevne «klima» som en del av kjernen i begrepet samfunnsansvar.

Virksomhet (kapittel 2)

NUES ønsker å fremheve forventningene til styrets arbeid med mål, strategier og risikoprofil for selskapet. Anbefalingen bør derfor rette seg mot styret fremfor selskapet som sådant. Samtidig ønsker NUES å fremheve verdiskaping for aksjeeierne som hovedmålet med selskapenes virksomhet.

NUES mener at styrets arbeid med strategi og mål bør inkludere vesentlige risikoer og muligheter ved selskapets samfunnsansvar. NUES foreslår å omtale dette i kommentarene.

Selskapskapital og utbytte (kapittel 3)

Kartleggingen av selskapenes 2014-redegjørelser viste at kvaliteten på mange av redegjørelsene om egenkapital ikke er gode nok. NUES ønsker derfor å tydeliggjøre at anbefalingen omfatter den totale kapitalstrukturen i selskapene. Anbefalingen bør dessuten være rettet mot styret, og ikke mot selskapet.

Aksjeklasser (kapittel 4)

Nåværende anbefaling går ut på at selskapet bør ha kun én aksjeklasse, uavhengig av hva som skiller aksjeklassene fra hverandre.

Etter NUES sitt syn bør anbefalingen om aksjeklasser modifiseres slik at bare aksjeklasser med ulik stemmerett er omfattet. En slik anbefaling bygger på et synspunkt om at alle aksjonærer bør ha lik adgang til å stemme for aksjer.

Habilitet og interessekonflikter (kapittel 4)

I henhold til gjeldende anbefaling bør selskapet ha retningslinjer som sikrer at styret blir gjort kjent med tilfeller der styremedlemmer og ledende ansatte kan ha interesser i avtaler som selskapet inngår.

Kartleggingen av selskapenes 2014-redegjørelser viser imidlertid at etterlevelsen av anbefalingen ikke er god nok. NUES foreslår derfor å endre anbefalingen slik at selskapene må være i stand til å behandle alle saker og spørsmål uhildet, og ikke bare «avtaler» slik dagens anbefaling legger opp til. Videre foreslår NUES å endre anbefalingen slik at den rettes mot styret og at anbefalingen får en noe mindre detaljert formulering enn i dag.

Omsetning av aksjer (kapittel 5)

Kartleggingen av 2014-redegjørelsene viser at selskapene i hovedsak praktiserer fri omsettelighet, men NUES ønsker å tydeliggjøre hva slags begrensninger anbefalingen sikter til. Anbefalingen vil etter forslaget omfatte begrensninger som gjelder eierskap, kjøp, salg og stemmerett.

NUES foreslår en materiell anbefaling om at selskapene selv ikke bør ha begrensninger om for eksempel eierkontroll eller stemmebegrensninger og at selskapene bør gjøre rede for aktuelle begrensninger, herunder de som måtte følge av lov eller forskrift.

Generalforsamling (kapittel 6)

NUES foreslår at det inntas en anbefaling om at saksdokumentene til generalforsamlingen bør være «presise» i tillegg til «utførlige». Videre mener NUES at det fortsatt bør anbefales at styret bør være til stede i generalforsamlingen, men at det er tilstrekkelig at leder av valgkomiteen deltar, og ikke hele valgkomiteen. Ettersom revisors plikt til å delta følger av allmennaksjeloven, foreslår NUES å fjerne denne anbefalingen.

NUES foreslår å videreføre anbefalingen om uavhengig møteleder i generalforsamlingen. Det er opp til generalforsamlingen å avgjøre hvem som skal lede møtet. Hovedpoenget med anbefalingen er at styret bør legge til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å velge en uavhengig møteleder.

Valgkomité (kapittel 7)

Formålet med anbefalingen om valgkomité er blant annet å sørge for en best mulig forberedelse av generalforsamlingens valg av styremedlemmer mv. Dette formålet gjelder også for selskaper som ikke har valgkomiteer.

Kartleggingen av 2014-redegjørelsene viser at kvaliteten på redegjørelsene om valgkomité samlet sett ikke er gode nok. Dette gjelder både for selskaper som følger anbefalingen og de som avviker. Kartleggingen viser også at valgkomiteene ikke gir tilstrekkelig gode begrunnelser for forslagene sine.

• NUES foreslår at kommentarene skal gi tydeligere uttrykk for at også selskaper som ikke har valgkomité, bør redegjøre for sin nominasjonsprosess på samme måte som selskaper som har valgkomité.

• Redegjørelsene om at sammensetningen av valgkomiteen skal være slik at den ivaretar aksjonærfellesskapets interesser, er ofte av lav kvalitet. Én grunn kan være at det er vanskelig for styret – som avgir redegjørelsene – å vurdere hva disse interessene består i og om valgkomiteen oppfyller kriteriet. NUES foreslår derfor å tydeliggjøre i anbefalingen at komiteen bør begrunne forslag om kandidater til valgkomiteen.

• I nåværende anbefaling heter det at maksimalt ett medlem av valgkomiteen bør være styremedlem og bør da ikke stille til gjenvalg til styret. Dette er trolig upraktisk da det sjelden er kjent om et styremedlem tar gjenvalg når valgkomiteen blir valgt. NUES foreslår derfor at inntil ett styremedlem kan være medlem av valgkomiteen, slik ordningen er i Sverige. Det vil fortsatt være generalforsamlingen som velger hvilket styremedlem dette i tilfelle skal være.

• Kommentarene til anbefalingen gir en del veiledning om komiteenes arbeid og den informasjonen generalforsamlingen bør få. Innstillingene er likevel ofte preget av faktiske opplysninger fremfor vurderinger. NUES foreslår derfor å endre anbefalingen slik at det blir tydeligere at valgkomiteen forventes å begrunne forslaget om hver kandidat.

Bedriftsforsamling (kapittel 8)

Svært få selskaper har bedriftsforsamling og NUES foreslår derfor at det som står om bedriftsforsamling i anbefalingen, i utgangspunktet bør flyttes til kommentarene.

Risikostyring og intern kontroll (kapittel 10)

Kartleggingen av 2014-redegjørelsene indikerer blant annet at selve systemene for internkontroll ofte ikke er godt nok beskrevet, samt at det ikke redegjøres tilstrekkelig for sammenheng mellom risiko og internkontroll. Det kan derfor stilles spørsmål om anbefalingen og kommentarene bør endres.

NUES har mottatt innspill om at anbefalingen bør omfatte internrevisjon. I dag har man ikke noen slik anbefaling, men kommentarene peker på behovet for at styret får informasjon om organisering og gjennomføring av selskapets finansielle rapportering (side 36i anbefalingen).

NUES har ikke funnet tungtveiende grunner til at det skal være en generell anbefaling om at selskaper bør ha internrevisor. NUES mener likevel at muligheten for å etablere en separat internrevisjon bør gå klart frem av kommentarene.

Informasjon og kommunikasjon (kapittel 13)

Inntil regnskapsåret 2016 var delårsrapportering for første, tredje og fjerde kvartal pålagt i lov. NUES vil vurdere nærmere å anbefale selskapene å avlegge kvartalsrapporter på samme måte som før 2017. NUES ber om høringsinstansenes syn på en slik endring.

Revisor (kapittel 15)

Anbefalingen gjelder flere sider ved revisors oppgaver, herunder årlig møte mellom revisor og styret og styrets orientering om revisors godtgjørelse. EUs regelpakke «Reform av revisjonsmarkedet» fra 2014 skal gjennomføres i Norge. NUES kommer derfor tilbake til endringer i anbefalingen når reglene er gjennomført i norsk lovgivning.

Kartleggingen av 2014-redegjørelsene viser at en del redegjørelser om revisor har for lav kvalitet. Anbefalingene er formulert slik at de retter seg mot revisor. NUES mener det er styret/revisjonsutvalget som bør ha ansvaret for å sørge for etterlevelsen av kapittel 15.

Anbefalingene bør derfor endres slik at de retter seg mot styret/revisjonsutvalget.

Utenlandske selskaper

NUES mener at anbefalingen fortsatt bør ta som utgangspunkt at noterte selskaper er underlagt norsk lovgivning. Utenlandske selskaper bør da redegjøre for de lovreglene – norske eller utenlandske – om eierstyring og selskapsledelse de forholder seg til. Dette gjelder særlig der hvor reglene er annerledes enn de norske.

NUES foreslår å omtale dette i innledningskapitlet. Det blir da ikke en anbefaling, og følgelig blir det ikke regnet som et avvik fra anbefalingen om et utenlandsk selskap forholder seg til utenlandske regler.

NUES foreslår å ta inn en formulering i innledningskapitlet om at utenlandske selskaper forutsettes å redegjøre for de lovreglene om eierstyring og selskapsledelse som de forholder seg til.