Kategori: Selskapsrett

Spørsmål: I et aksjeselskap er det vedtektsbestemt at styreleder er møteleder på generalforsamlingen. Det er to aksjeeiere i selskapet som hver eier 50 %.

De to eierne sitter i styret, og i tillegg består styret av et eksternt styremedlem. I vedtektene står det at antall styremedlemmer kan være fra to til fire.

Det er innkalt til ekstraordinær generalforsamling, hvor eieren som også er styreleder og dermed vil bli møteleder på generalforsamlingen, ønsker å fjerne det eksterne styremedlemmet. Det er kjent at den andre eieren vil motsette seg dette.

Vil møteleder med sin dobbeltstemme gjøre at generalforsamlingen treffer beslutningen om å fjerne det eksterne styremedlemmet?

Svar: Ja. Det følger av aksjeloven § 5–17 første ledd at en beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmene om ikke annet er angitt. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til.

Av annet ledd følger imidlertid at ved valg eller ansettelser skal stemmelikhet løses ved loddtrekning. I en dom fra lagmannsretten (Rettens gang 2013 s. 270) er det lagt til grunn at det å avsette et styremedlem ikke er et «valg» i § 5–17s forstand og beslutningen kunne derfor treffes med styreleders dobbeltstemme.

Kategori: Skatt

Spørsmål: Et generasjonsskifte er planlagt ved at far skal gi sine aksjer til sønnens aksjeselskap. Far dør plutselig uten at gaven er gitt. Det oppstår en diskusjon mellom arvingene om fordelingen av eiendelene. Da dette endelig avklares, ønsker sønnen at aksjene fra far overføres direkte til sønnens aksjeselskap.

Kan det gjennomføres uten beskatning for sønnen?

Svar: Nei. Far kunne i levende live ha gitt aksjene i gave til sønnens aksjeselskap. Dødsboet er et eget skattesubjekt, jf. skatteloven § 2–2 (1) bokstav h, fra dødsfallstidspunktet og frem til opphørstidspunktet, men kan ikke gi gaver. Boet er en sammenslutning av arvingene.

En eventuell overføring av aksjene fra boet til sønnens aksjeselskap, skattlegges på sønnen som om han hadde brukt aksjene som innskudd i sitt eget selskap. Selv uten vederlag, vil overføringen være skattepliktig. Gevinsten beregnes til differansen mellom hans kostpris overtatt fra farens inngangsverdi, jf. skatteloven § 9–7 (2) og beregnet omsetningsverdi på aksjene.

Kategori: Skatt

Spørsmål: Ved betinget skattefritak er det et vilkår at man reinvesterer i nytt formuesobjekt. Kan man oppfylle vilkåret ved å reinvestere i aksjer i et eiendomsselskap med gevinst fra en ekspropriert tomt?

Svar: Nei, det må erverves et objekt av samme art, jf. skatteloven § 14–70 (2). Aksjer eller andeler i selskap som eier eiendom, oppfyller ikke kravet til reinvestering.