Norsk lov og NUES sine anbefalinger

Lederlønnserklæringene er gjennomgått på bakgrunn av kravene som er oppstilt i norsk lov og NUES sine anbefalinger. Det er vurdert om selskapene gjennom sine lederlønnserklæringer gir aksjonærene tilstrekkelig informasjon til å ta stilling til om godtgjørelsesordninger til ledende ansatte er sammenfallende med aksjonærenes og selskapets interesser over tid.

Evalueringen gir derfor informasjon om kvaliteten på informasjonen som er gitt i lederlønnserklæringen, og ikke om kvaliteten på selve lederlønnsordningen.

Lederlønnserklæringene har blitt vurdert i forhold til kriteriene nedenfor:

Lovkrav/ formelle retningslinjer

• Har selskapet utarbeidet en lederlønnsevaluering?

• Er det gitt en redegjørelse av selskapets retningslinjer/prinsipper for lederlønnspolitikk?

• Er det gitt en forklaring til lederlønns- og incentivordningens utforming (hva inngår i ordningen for variabel lønn)?

Målbarhet

• Er ordningen for variabel lønn målbar?

• Kan aksjonærene etterprøve kriteriene kvantitativt? Er kriteriene påvirkbare for ledelsen?

• Kan prestasjonen til lederen(e) isoleres? Hva trigger utbetaling av variabel godtgjørelse?* Variabel godtgjørelse omfatter alle typer resultatavhengig godtgjørelse som ikke er faste, herunder ulike former for bonusutbetalinger samt opsjons- og aksjekjøpsprogram.

• Er det definert lengde på en eventuell incentivordning?

• Er det satt et satt et tak for incentivordningen?

Funnene er sammenholdt mot NUES sine anbefalinger for oppbygning av lederlønnserklæringer hvor det blant annet fremgår at:

• Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene bør bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte.

• Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av opsjons-, bonusprogrammer eller lignende, bør knyttes til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid. Slike ordninger, herunder opsjonsordninger, bør være prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Det bør settes et tak på resultatavhengig godtgjørelse.

Overordnede funn

Alle unntatt ett av selskapene har et variabelt element i sin lederlønnsordning. 33 selskaper har definert et tak for størrelsen på den variable godtgjørelsen. Generelt scorer selskapene høyt på vurderingskriterier knyttet til formkrav, men de fleste erklæringene gir ikke tilstrekkelig informasjon til at aksjonærer kan etterprøve kravene til variabel godtgjørelse kvantitativt. Bare et fåtall av selskapene kommuniserer om det knyttes prestasjonskriterier til de respektive kriteriene. Selskapene som oppgir finansielle målkrav til lederne, benytter forholdstallene: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (EBITDA), Return on Equity (ROE), Return on Capital Employed (ROCE) eller Total Shareholder Return (TSR).

Forslag til forbedringer

Lederlønnserklæringene bør utformes slik at aksjonærene kvantitativt kan etterprøve at den enkelte leder mottar variabel godtgjørelse på bakgrunn av prestasjoner over det som har vært forventet i forhold til hvilken fastlønn man har.

Dette kan oppnås ved at styrene:

• Definerer hvilke målbare kriterier som har relevans for variabel godtgjørelse.

• Forklare hvordan relevante kriterier for variabel godtgjørelse vektes i forhold til hverandre.

• Beskrive hvilke prestasjonskriterier som knyttes til utbetaling av variabel godtgjørelse.

• Redegjøre for hvordan den enkelte lederprestasjon isoleres.

Kun ni av de aktuelle selskapene har etter vår vurdering gitt en tydelig og kvantitativt etterprøvbar redegjørelse av hvordan lederlønnspolitikken bidrar til å sikre aksjonærenes interesser over tid. Selskapene i denne kategorien gir i sin lederlønnserklæring nok informasjon til at aksjonærene kan avgjøre hvorvidt dette er en lederlønnsordning som bidrar til å sikre aksjonærenes og selskapets interesser over tid.

Ledende praksis

De beste lederlønnserklæringene inneholder følgende opplysninger:

Gode og informative lederlønnserklæringer til etterfølgelse

Etter vår vurdering har følgende selskaper avgitt gode og informative lederlønns­erklæringer. Rapporteringen kan anses som eksempler til etterfølgelse:

Gjensidige (Finans)

DNB (Finans)

Storebrand (Finans)

Aker ASA (Industri)

Kongsberg Gruppen (Industri)

Tomra Systems (Industri)

Opera Software (IT)

Cermaq (Forbruksvarer)

Norsk Hydro (Materialer)

Leders og aksjonærers interesse

20 selskaper gir en beskrivelse av hvordan lederlønnspolitikken bidrar til å forene lederes og aksjonærers interesser, men det er vanskelig å etterprøve påstandene til selskapene.

Vi mener at 21 selskaper har utformet en lederlønnserklæring som ikke gir nok informasjon til at det er mulig å ta stilling til hvordan lederlønnsordningen motiverer ledelsen til å gjøre en innsats ut over det som er forventet.

De evaluerte selskapene får gjennomgående høy uttelling på kriterier knyttet til å definere lengde og tak for incentivordningen. Selskapene som har forbedrings­potensial gir vage beskrivelser av hvilke målbare kriterier eller nøkkeltall som er relevante for utbetaling av variabel lønn. Det er også forbed­ringspotensial knyttet til selskapenes informasjon om eventuelle prestasjonskriterier knyttet til utbetaling av variabel lønn. På bakgrunn av lederlønnserklæringene er det derfor vanskelig å vite om det kreves en innsats utover det som kan forventes av en leder for at variabel lønn skal utbetales, eller om den variable lønnen har karakteristika som minner mer om en fast lønn. I denne forbindelse bør selskapene i tillegg informere om størrelsen på den variable lønnsutbetalingen varierer i forhold til hvilke prestasjonsforbedringer utover forventet, den enkelte leder har bidratt til.

Utarbeidelse og offentliggjøring

Alle 49 selskaper, som har plikt til å utarbeide og offentliggjøre en lederlønnserklæring, har også gjort dette. Selskapene henviser til lederlønnserklæringen i sin innkalling til generalforsamling. 42 av selskapene har offentliggjort erklæringen som en note til årsregnskapet. De resterende selskapene har offentliggjort informasjonen om lederlønn direkte i årsrapporten.

35 av selskapene beskriver tydelig hva som er formålet med den variable godtgjørelsen, hvem som omfattes, samt lengden på den variable lederlønnsordningen.13 selskaper gir en mangelfull beskrivelse av de forannevnte punktene. Selskapene i denne kategorien oppgir oftest mangelfull informasjon knyttet til hva som er formålet med ordningen. For eksempel begrenser disse selskapene seg til å informere om at lederlønnsordningen skal tiltrekke seg de beste kandidatene, uten samtidig å vektlegge aksjonærenes og selskapets interesser. Tre av de evaluerte selskapene redegjør ikke for selskapets retningslinjer/prinsipper for lederlønnspolitikk. Selskapene som har scoret svakest på dette spørsmålet tilhører energibransjen. Majoriteten, 39, av selskapene gir en uttømmende beskrivelse av hvordan lederlønnsordningen er bygget opp og hvilke komponenter som inngår i variabel lønn.Dette er eksempelvis prestasjonsbasert bonus, lojalitetsbonus, opsjons- og aksjekjøpsprogrammer. Ni av de undersøkte selskapene har gitt mangelfull informasjon knyttet til hvordan lederlønnsordningen er bygget opp. Kun to av selskapene mangler informasjon om elementene i kompensasjonen til ledende ansatte. Selskapene som har scoret svakest også på dette punktet, tilhører energi­bransjen.