Kategori: Regnskap

Spørsmål: Et aksjeselskap vedtok oppløsning våren 20X1. Deretter er avviklingsprosessen foretatt, og revidert oppgjør etter endelig utdeling er planlagt fremlagt for generalforsamlingen 1.11.20X1. Må det sendes inn årsberetning og årsregnskap for 20X1 eller kan man utarbeide avviklingsoppgjøret etter aksjeloven § 16–10 første ledd som eneste regnskapsdokument for 20X1?

Svar: Plikten til å utarbeide årsregnskap og årsberetning for hvert regnskapsår følger av regnskapsloven § 3–1 første ledd. Det følger av regnskapsloven § 1–7 tredje ledd at ved oppløsning slutter siste regnskapsår på oppløsningstidspunktet. For aksjeselskaper tolkes oppløsningstidspunktet som tidspunktet for endelig oppløsning, jf. aksjeloven § 16–10. Det er også presisert i aksjeloven § 16–5 tredje ledd at årsregnskap for aksjeselskap under avvikling skal avlegges og sendes inn til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers. Dette må innebære en henvisning til reglene i regnskapsloven.

Avviklingsoppgjøret etter aksjeloven § 16–10 er i utgangspunktet et separat dokument utenom årsregnskapet, men kan slås sammen med årsregnskapet for siste regnskapsår dersom det ansees hensiktsmessig. I et selskap som har fravalgt revisor, vil dette ofte ikke være hensiktsmessig fordi avviklingsoppgjøret etter aksjeloven § 16–10 skal revideres, mens årsregnskapet ikke skal revideres.

Når det gjelder innsendingsplikten, har vi fått opplyst følgende om Regnskapsregisterets praksis:

Plikten til å sende inn årsregnskapet mv. til Regnskapsregisteret gjelder helt til foretaket er endelig oppløst. Når et foretak er meldt slettet i Foretaksregisteret, vil Regnskapsregisteret likevel ikke purre på årsregnskapet mv. eller sette i verk sanksjoner.

Se også omtale av aksjeloven kapittel 16 Oppløsning og avvikling i Aarbakke et. al. Kommentarutgave til aksjeloven og allmennaksjeloven, 3. utg. s. 851–900.

Kategori: Revisjon

Spørsmål: Vil et aksjeselskap som er besluttet avviklet, få revisjonsplikt?

Svar: Det følger av aksjeloven § 16–5 (3) at årsregnskap for aksjeselskap under avvikling skal avlegges og revideres etter samme regler som ellers. De alminnelige reglene om revisjon i aksjelovens kapittel 7 gjelder. En beslutning om avvikling utløser ikke plikt til revisjon av årsregnskapet for et selskap som har fravalgt revisjon.

Aksjeloven § 16–6 sier at avviklingsstyret i forbindelse med avviklingen skal lage en fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser. Det skal også gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen. Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Bestemmelsen om at fortegnelsen og avviklingsbalansen skal være revidert, gjelder også for selskaper som har valgt bort revisjon. Det samme gjelder bestemmelsen i § 16–10 (1) om at revidert oppgjør etter avsluttet utdeling skal legges frem for generalforsamlingen.

Å revidere fortegnelsen, balansen og utdelingsoppgjøret for et selskap som har fravalgt revisjon, er bekreftelser etter aksjeloven på linje med bekreftelser av kapitalinnskudd, kapitalnedsettelser, fisjoner osv. Det vil si at det er avviklingsstyret som engasjerer revisor. Det er ikke krav om at generalforsamlingen skal velge revisor for et slikt oppdrag.

Kategori: Avgift

Spørsmål: Kan utleier frivillig registrere sin utleie til kompensasjonsberettiget barnehage etter merverdiavgiftsloven § 2–3?

Svar: Utleie av fast eiendom er unntatt merverdiavgiftsplikten etter merverdiavgiftsloven § 3–11. Dette medfører at utleier ikke kan registreres i merverdiavgiftsmanntallet, og heller ikke har rett til fradrag for inngående merverdiavgift på kostnader knyttet til utleien. Imidlertid kan den som leier ut bygg eller anlegg til bruk i virksomhet som er registrert etter merverdiavgiftsloven, eller til kommune eller fylkeskommune når lokalene brukes i kompensasjonsberettiget virksomhet, registreres frivillig i merverdiavgiftsmanntallet etter merverdiavgiftsloven § 2–3.

Kompensasjonsloven gir adgang til kompensasjon for merverdiavgift på anskaffelser av varer og tjenester for kommuner, fylkeskommuner mv. Hvem som omfattes av kompensasjonsordningen, fremgår av kompensasjonsloven § 2. I tillegg til kommuner, fylkeskommuner og interkommunale sammenslutninger, omfattes også private eller ideelle virksomheter på visse vilkår, samt barnehager og kirkelig fellesråd.

For å hindre konkurransevridning omfatter den frivillige registreringen etter merverdiavgiftsloven § 2–3 også utleie til kommunale og fylkeskommunale virksomheter og interkommunale sammenslutninger.

Utleie til virksomheter som er nevnt i kompensasjonsloven § 2 bokstav c til e (private og ideelle virksomheter, barnehager og kirkelig fellesråd), er derimot ikke omfattet av ordningen med frivillig registrering. Dette innebærer at når utleier leier ut bygg som brukes av f.eks. en barnehage, så vil ikke utleier kunne registrere denne utleien frivillig. Dette gjelder selv om barnehagen bruker bygget i sin kompensasjonsberettigede virksomhet.