EU-reform av revisjonsmarkedet
EU-kommisjonen og kommisjonær Michel Barnier går inn for ny felles revisorlovgivning i EU og EØS som vil bety store endringer i rammene for å drive revisjonsvirksomhet. Hensikten er å klargjøre revisors rolle og styrke tilliten og stabiliteten i Europas kapitalmarkeder.
EU-kommisjonen fremmet 30. november 2011 et forslag til nye EU-regler om revisjon og revisorer. Forslaget følger opp EU-kommisjonens «Green Paper on Audit Policy: Lessons from the Crisis» som var på høring høsten 2010.
Bakgrunnen er finanskrisen. Ute i Europa var det flere banker som gikk over ende eller måtte reddes av staten kun kort tid etter at banken hadde fått ren revisjonsberetning på årsregnskapet. I lys av hvor omfattende følger finanskrisen har fått, er det stilt spørsmål ved om revisorene har gjort en god nok jobb og om den jobben revisorene er satt til å gjøre er relevant – «fit for purpose». I sine taler om behovet for reform av revisjonsmarkedet har Barnier flere ganger sagt at «status quo is not an option». Dette er et synspunkt som deles av mange, særlig utenfor revisjonsbransjen. Både innenfor og utenfor bransjen er det likevel mange som spør seg om EU-kommisjonen har kommet med løsninger som faktisk vil bedre tilliten til revisjon etter finanskrisen.
EU-kommisjonen har særlig sett på revisjon av finansinstitusjoner og børsnoterte foretak – den øverste delen av markedet – og fokusert på markedskonsentrasjon, uavhengighet og revisors rapportering. Men Kommisjonen foreslår også endringer som kan få stor betydning for den andre delen av markedet.
Gjennomføring i to spor
Forordning
EU-kommisjonen vil ha helt like regler i EU om revisjon av børsnoterte foretak og finansinstitusjoner (foretak av allmenn interesse). Kommisjonen foreslår derfor at alle regler om revisjon av foretak av allmenn interesse blir gitt i en EU-forordning. Forordninger retter seg mot foretakene og gjelder ordrett som lov i de enkelte land.
I EU-landene vil forordningen gjelde med direkte virkning så snart den er vedtatt og satt i kraft. I Norge må både direktivet og forordningen gjennomføres i norsk rett, men etter EØS-avtalen skal forordninger gjennomføres ordrett (oversettes til norsk). Det gjøres i praksis ved en lov- eller forskriftsbestemmelse som sier at forordningen gjelder som lov eller forskrift.
Direktiv
EU-kommisjonen foreslår endringer i det gjeldende direktivet om revisjon og revisorer fra 2006. Reglene om godkjenning av og tilsyn mv. med revisorer og om revisjon av andre enn foretak av allmenn interesse, skal fortsatt stå her. Direktivet må gjennomføres i revisorlovgivningen i det enkelte land.
Forordningen – tilknyttede tjenester
Adgangen til å yte tjenester tilknyttet revisjon – attestasjoner mv. – til revisjonsklienter som er foretak av allmenn interesse, begrenses til 10 prosent av revisjonshonoraret.
Tilknyttede tjenester defineres snevert og omfatter (uttømmende liste):
revisjon og forenklet revisorkontroll av delårsregnskaper,
uttalelser til foretaksstyrings- og samfunnsansvarsrapporter,
attestasjoner til finanstilsynsmyndigheter,
attestering av ligningspapirer som følger av nasjonal lov,
andre attestasjoner til offentlige myndigheter som følger av EU-lovgivning.
Kravet er begrunnet med uavhengighet og tillit.
Denne begrensningen vil få vesentlig betydning for revisjonsoppdrag for foretak av allmenn interesse. Det vil i praksis oftest bli nødvendig å splitte revisjonsoppgaver på flere revisorer.
Noen av disse tjenestene er pålagt den valgte revisor. Det må vurderes om lovkravene skal opprettholdes eller om det må velges flere revisorer. Det er ikke klart om overskridelse av 10-prosentgrensen får virkning for inneværende eller etterfølgende år.
Det er vanskelig å se hvordan det å yte disse tjenestene, som etter loven bare kan ytes av en uavhengig revisor, kan svekke uavhengighet og tillit.
Forordningen – rådgivnings-tjenester
Det blir forbudt å yte rådgivningstjenester mv. – tjenester som ikke er tilknyttet revisjon – til revisjonsklienter som er foretak av allmenn interesse.
Tjenester som ikke er tilknyttet revisjon, («non-audit services») defineres særskilt og inkluderer:
skatterådgivning,
annen rådgivning,
regnskapsføring,
internrevisjon,
verdsetting,
fairness opinions,
comfort letters,
due diligence.
«Pure audit firms»
Revisjonsselskaper i store nettverk (revisjonsinntekter i EU over 1,5 mrd. euro) og som har mer enn 1/3 av sine revisjonsinntekter fra store foretak av allmenn interesse (børsverdi over 1 mrd. euro, banker med balansesum over 1 mrd. euro), kan ikke yte rådgivningstjenester eller andre tjenester som ikke er tilknyttet revisjon, verken til revisjonsklienter eller andre oppdragstakere. Selskapet kan heller ikke være del av et nettverk som yter slike tjenester innenfor EU/EØS. Det er noe uklart om forslaget bare omfatter rådgivningstjenester mv. til foretak av allmenn interesse.
Forslagene er begrunnet med uavhengighet og tillit.
Forbudet mot å yte rådgivningstjenester mv. til revisjonsklienter som er foretak av allmenn interesse vil, i likhet med 10-prosentbegrensningen på å yte tilknyttede tjenester, få vesentlig betydning for revisorers tjenesteyting i dette segmentet. Angivelsen av de tjenestene som inkluderes i denne gruppen, er også svært vid.
Forslaget om «pure audit firms» har fått mye av oppmerksomheten, men begrensningen vil antakelig ha liten praktisk betydning for de norske selskapene i de største nettverkene. Vi må anta at selskapene i nettverkene vil tilpasse seg.
Forordningen – firmarotasjon
Et revisjonsoppdrag for foretak av allmenn interesse kan ikke vare lenger enn seks år, eller ni år dersom foretaket har to revisorer (felles revisjon). I særlige tilfeller kan relevant myndighet (Finanstilsynet) tillate at perioden utvides med to år, eller med tre år dersom foretaket har felles revisjon slik at perioden for firmarotasjon maksimalt kan bli tolv år.
Foretak av allmenn interesse skal oppnevne revisor for en første periode som ikke kan være kortere enn to år. Oppdraget kan bare fornyes én gang, men må fortsatt være innenfor rammene på seks/ni år.
Partnerrotasjon hvert syvende år beholdes. I tillegg skal revisjonsselskapet etablere et egnet system for rotasjon av seniormedarbeidere på revisjonsoppdrag.
Kommisjonen har landet på en svært kort periode for pliktig firmarotasjon. Det vil skape utfordringer og økte kostnader for foretak av allmenn interesse. Det blir også nødvendig med omstillinger for revisjonsselskapene. Mange mener at (kort) firmarotasjon vil svekke kvaliteten på revisjon.
Forslaget må ses i sammenheng med at Kommisjonen likevel ikke foreslår plikt til felles revisjon («joint audit»). Utvidelsen av perioden til ni år skal være et insentiv til felles revisjon. Vi tviler på at dette insentivet vil være sterkt nok.
Forordningen – rapportering
Revisjonsberetningen til foretak av allmenn interesse skal inneholde mye informasjon ut over uttalelsen om regnskapet, blant annet om bruk av substanstesting og analytiske kontrollhandlinger, vesentlighetsgrenser, risiko for vesentlig feilinformasjon og erklæring om at revisor ikke har levert tjenester som ikke er tilknyttet revisjon. Hele listen (punkt a til w) står i artikkel 22. Beretningen skal ikke være lengre enn fire sider eller 10 000 tegn.
Revisor for foretak av allmenn interesse skal utarbeide en egen skriftlig rapport til revisjonsutvalget med en detaljert forklaring av resultatene av revisjonen. Minstekravene til innhold inkluderer opplysninger om møter med styret, prosedyren for revisorvalget, vurderinger som er gjort om usikkerhet om fortsatt drift og grunnlaget for disse, angi og forklare tilfeller av regelbrudd, vurdere verdsettingsmetoder som er brukt i regnskapet, bekrefte deltakelse på varetelling mv., angi og forklare anvendte konsolideringsprinsipper og å angi om revisor har mottatt all etterspurt informasjon.
Revisjonsutvalget skal kunne gi rapporten til styret som igjen skal kunne gi den til generalforsamlingen.
Revisor i finansforetak får utvidet rapporteringsplikt til tilsynsmyndighetene.
Innholdet i åpenhetsrapporten fra revisor i foretak av allmenn interesse utvides med opplysninger om policy for partner- og medarbeiderrotasjon. Revisjonsselskaper som har mer enn 1/3 av revisjonsinntektene fra store foretak av allmenn interesse, skal utarbeide en foretaksstyringsrapport.
Vi mener det er et klart behov for å utvikle og forbedre revisors rapportering som et ledd i å sikre revisjonens relevans. Erfaringene fra finanskrisen er et viktig bakteppe.
Kommisjonen legger seg på en linje med detaljkrav til innholdet i revisjonsberetningen ut over uttalelsen om regnskapet. Det kan stilles spørsmål om dette er riktig vei å gå for å utvikle revisors kommunikasjon med regnskapsbrukerne. Samtidig kan mye tale for at informasjon om revisors kontrollhandlinger, vesentlighetsgrenser og risiko for vesentlig feilinformasjon kan gi verdi for brukerne og bidra til å lukke «forventningsgapet».
Styrkingen av revisors rolle overfor revisjonsutvalget bygger opp under revisjonens relevans.
Forordningen – revisjonsutvalg
Revisjonsutvalgets rolle skal styrkes. Revisjonsutvalgene får utvidede oppgaver, spesielt i prosessen med å velge revisor.
Kravene til personer i revisjonsutvalget med revisjons- eller regnskapskompetanse utvides. Minst ett medlem skal ha revisjonskompetanse og minst ett annet medlem skal ha regnskaps- og/eller revisjonskompetanse.
Flertallet av medlemmene i revisjonsutvalget må være uavhengige av selskapets operative ledelse.
De foreslåtte tiltakene vil styrke revisjonsutvalgets rolle. Det vil også bidra til å styrke revisors rolle i foretak av allmenn interesse.
Forordningen – ESMA
EUs felles tilsynsmyndighet for verdipapirmarkedet (European Securities Market Authority) får en rekke nye oppgaver.
De nasjonale revisjonstilsynsmyndighetene skal samarbeide i en permanent ESMA-komité for revisjon. Dette skal erstatte dagens tilsynssamarbeid i EGAOB.*European Group of Auditors’ Oversight Bodies. ESMA skal gi råd til nasjonale myndigheter i deres utøvelse av myndighet etter forordningen, som den nasjonale myndigheten må vurdere før avgjørelser treffes.
ESMA skal kunne gi retningslinjer om revisjonsberetningen, revisors rapport til revisjonsutvalget, ekstern kvalitetskontroll og revisjonsutvalgets oppgaver i prosessen med valg av revisor og andre oppgaver.
ESMA skal, sammen med nasjonale myndigheter, overvåke og analysere virkningen av de nye reglene på strukturen i revisjonsmarkedet. ESMA skal her ta i betraktning betydningen av nasjonale regler om revisors erstatningsansvar.
Europeisk kvalitetssertifikat
ESMA skal fastsette kriteriene for et frivillig kvalitetssertifikat for revisorer som reviderer foretak av allmenn interesse. Nasjonale tilsynsmyndigheter (Finanstilsynet) skal utstede dem.
ESMA får oppgaver og myndighet som må antas å bidra vesentlig til samordning i EU/EØS av tilsynspraksis og praktiseringen av bestemmelsene i forordningen. Det er positivt med mest mulig like vilkår for revisjon av foretak av allmenn interesse i EU/EØS, men både revisorbransjen og andre må da samtidig være forberedt på at muligheten til å påvirke rammevilkårene for revisjon i den øverste delen av markedet vil bli betydelig redusert.
Direktivet – Krav om ISA
Revisjonen skal utføres i samsvar med internasjonale revisjonsstandarder – ISA – så langt standardene er i samsvar med EU-reglene om revisjon. Kravet gjelder både for foretak av allmenn interesse og andre. Krav om å anvende ISAene gjennomføres på nasjonalt nivå, og ikke på EU-nivå slik det tidligere har vært lagt opp til. Gjennomføring i Norge vil både kunne skje ved forskrifter eller gjennom god revisjonsskikk. Ved endringer i ISAene må imidlertid EU-kommisjonen beslutte at disse skal inkluderes i EU-definisjonen av internasjonale revisjonsstandarder.
Proporsjonal anvendelse
Hvert land skal sørge for at anvendelsen av ISAene ved revisjon av små og mellomstore selskaper er tilpasset disses størrelse og kompleksitet – proporsjonal anvendelse. Dette skal det også tas hensyn til ved tilsyn. Landene kan anmode bransjeorganisasjoner om å utarbeide veiledning om proporsjonal anvendelse av revisjonsstandardene.
«Audit light»
For små selskaper kan hvert enkelt land innføre regler om andre former for lovbestemt revisorkontroll av årsregnskapene som et alternativ til revisjon («audit light»). Forslaget bruker betegnelsen «limited review», men det henvises ikke direkte til den internasjonale standarden om «review». Det forutsettes ikke en uttalelse med negativ konklusjon.
Mellomstore selskaper er selskaper som over to år ikke overskrider to av disse tre terskelverdiene: Balansesum 20 mill. euro (160 mill. kr), salgsinntekt 40 mill. euro (320 mill. kr), 250 ansatte. Små selskaper er selskaper som over to år ikke overskrider to av tre terskelverdier: Balansesum 5 mill. euro (40 mill. kr), salgsinntekt 10 mill. euro (80 mill. kr), 50 ansatte.
Det er en stor fordel at de nærmere kravene til innholdet av en revisjon samordnes i hele EØS-området gjennom et krav om å benytte ISAene. Nasjonal gjennomføring kan se ut til å være eneste praktiske løsning, selv om dette kan medføre uheldige ulikheter mellom landene for eksempel ved at endringer gjennomføres til ulik tid. Det kan virke unødvendig at EU-kommisjonen må vedta å ta nye/endrede standarder inn i EU-definisjonen av internasjonale revisjonsstandarder.
Revisorforeningen vil nå vurdere hvordan vi fremover skal arbeide med retningslinjer for proporsjonal anvendelse av ISAene ved revisjon av små og mellomstore foretak og alternative former for lovbestemt revisorkontroll av årsregnskapene til små foretak («audit light»). Vi vil følge nøye med på hva som blir gjort på dette i andre land.
Direktivet – eierskap i revisjonsselskap
Det kan ikke stilles krav om at noen av eierne i et revisjonsselskap skal være godkjente revisorer. Hensikten er å åpne for eksterne investorer, inkludert internasjonalt eierskap, som kan tilføre nødvendig kapital til revisjonsselskaper som ønsker å vokse raskt. Det foreslås ingen begrensninger i adgangen til å ha partnereide revisjonsselskaper. De styrende organer må fortsatt ha et flertall av godkjente revisorer som medlemmer. Etter revisorloven må godkjente revisorer eller revisjonsselskaper inneha mer enn halvparten av stemmene i generalforsamlingen.
Endringen kan tenkes å få betydning for strukturen i revisjonsmarkedet både nasjonalt og internasjonalt. Det er vanskelig å si hvor stor betydning det vil få og hvor raskt det vil skje.
Direktivet – ekstern kvalitetskontroll
En offentlig myndighet (Finanstilsynet) må ha ansvaret for tilsyn og ekstern kvalitetskontroll. Det er usikkert om det etter forslaget vil være adgang til å delegere kvalitetskontrollen til Revisorforeningen. Det blir begrenset adgang til å bruke praktiserende revisorer i kontrollen.
Kvalitetskontroll av foretak av allmenn interesse reguleres i forordningen. Her vil det i utgangspunktet ikke være anledning til å involvere praktiserende revisorer.
Ordningen med foreningsbasert kvalitetskontroll med Finanstilsynet som øverste ansvarlige, vil bli vurdert på nytt. Det kan bli snakk om å avvikle Revisorforeningens rolle helt, at Revisorforeningen bidrar, men at mer av ansvaret og styringen overføres til Finanstilsynet eller at ordningen beholdes som i dag hvis det viser seg å være mulig etter direktivet. Kvalitetskontroll av foretak av allmenn interesse er allerede overtatt av Finanstilsynet.
Gjennomføring
Informasjon fra EU-kommisjonen gir grunn til å anslå at det vil ta fra tre til fem år å gjennomføre og sette i kraft de nye EU-reglene om revisjon i de enkelte land. Forslagene er nå til behandling i EU-parlamentet og skal også godkjennes av Rådet. Det er ikke usannsynlig at forslagene kan bli endret her.
Revisorforeningen mener det bør oppnevnes et bredt sammensatt lovutvalg for å utrede de endringene i revisjonslovgivningen som blir nødvendig med nye EU-regler. Det er dessuten behov for en helhetlig gjennomgang av revisorloven som siden vedtakelsen har blitt «lappet på» flere ganger.
