1 SE-selskaper og SCE-foretak – omdanning, stiftelse, fisjon og fusjon

SE-selskaper følger reglene for allmennaksjeselskaper og kan således både stiftes ved fusjon og delta i en grenseoverskridende fusjon eller fisjon uten at dette utløser beskatning. I forarbeidene er det lagt til grunn at det er unødvendig at dette kommer uttrykkelig til uttrykk i loven.* Prop. 78 L, punkt 9.5.2.

Når det gjelder SCE-foretak, er det ikke lagt opp til at slike foretak skal kunne gjennomføre grenseoverskridende fusjoner uten skatteplikt.* Prop. 78 L, punkt 9.5.2. At grenseoverskridende fisjoner av slike foretak ikke er regulert i skatteloven, må innebære at også fisjoner av SCE-foretak vil være skattepliktige. I likhet med SE-selskaper skal det imidlertid være anledning til skattefritt å stifte SCE-foretak gjennom fusjon. Det er på denne bakgrunn tatt inn en særskilt bestemmelse i sktl. § 11–11 annet ledd om at stiftelse av SCE-foretak ved fusjon etter SCE-loven § 5 kan gjennomføres skattefritt på de samme vilkår som gjelder for fusjon av aksje-/allmennaksjeselskaper og SE-selskaper etter bestemmelsens første ledd. Skattefritaket må gjelde uavhengig av om det overtakende SCE-foretaket etableres i Norge eller utlandet.

Ved fusjon og fisjon av SE-selskaper og ved stiftelse av SE-selskaper og SCE-foretak ved fusjon, gjelder det tilsvarende kontinuitetskrav som ved fusjon og fisjon som involverer aksje-/allmennaksjeselskaper. Det vises til den nærmere redegjørelse for kontinuitetskravet i punkt 3.3 nedenfor.

Omdanning av allmennaksjeselskap til SE-selskap og av samvirkeforetak til SCE-foretak, anses ikke som realisasjon overhodet. Så lenge omdanningen er i overensstemmelse med reguleringen i SE-loven og SCE-loven, og skjer til full skattemessig kontinuitet, beskattes verken selskapet/foretaket eller aksjonærene/medlemmene.

I likhet med og på de vilkår som gjelder for aksje-/allmennaksjeselskaper, kan også SE-selskaper og SCE-foretak foreta utflytting til en EØS-stat uten at dette utløser beskatning, jf. Del I, punkt 6.