Styremedlemmers plikt til å undertegne redegjørelser
Artikkelen tar for seg styremedlemmers adgang til å nekte signering av styrets redegjørelser og hvilke konsekvenser en eventuell nektelse vil ha for den aktuelle redegjørelsen og for styremedlemmet.
I aksjelovgivningen er det flere bestemmelser hvor styret er ansvarlig for å utarbeide og signere redegjørelser. Formålet er å skape økt bevissthet blant styret og dets medlemmer for at styret er ansvarlig for innholdet i redegjørelsen.* Ot.prp. (2005–2006) nr. 55 side 162. Formålet er videre å gi generalforsamlingen et bedre grunnlag for å vurdere avtaler o.l., samt bidra til at disse lar seg dokumentere i ettertid, noe som også er viktig for tredjeparter og gir tillit utad.
Vervet som styremedlem er personlig, og kan innebære et erstatningsansvar for styremedlemmet, jf. aksjeloven (asl.) § 17–1 («Styreansvar»). Styret skal, herunder det enkelte styremedlem, forvalte selskapet og føre tilsyn med selskapets virksomhet, jf. asl. §§ 6–12 og 6–13. Herunder ligger det implisitt at et styremedlem plikter å stemme i tråd med hva og hvordan vedkommende styremedlem synes vervet må utføres.
Ved uenighet i styret legges som utgangspunkt flertallets syn til grunn, og eventuelt dissenterende styremedlem forventes å opptre lojalt overfor styreflertallet når beslutningen skal effektueres. Som vi vil se i det følgende, vil det undertiden kunne oppstå motstrid mellom styremedlemmets dissenterende standpunkt, og lojalitetsplikten til styret hvor styremedlemmer ikke ønsker å tiltre styrets redegjørelser. I den videre fremstillingen følger en vurdering av styremedlemmers adgang til å nekte slik signering, herunder hvilke konsekvenser en eventuell nektelse vil ha for den aktuelle redegjørelsen, og hvilke konsekvenser nektelsen vil kunne ha for styremedlemmet.
Illustrerende er en transaksjon mellom selskapet og en aksjeeier etter reglene i asl. § 3–8, hvor ett av styremedlemmene er uenig i transaksjonen og/eller prinsippene som legges til grunn. I et slikt tilfelle kan styremedlemmet stemme i mot vedtaket og kreve dette protokollert i styremøteprotokollen for dermed å kunne dokumentere sin motstand mot vedtaket. Dersom styret likevel vedtar transaksjonen, skal det etter asl. § 3–8 annet ledd utarbeides en redegjørelse for avtalen. Redegjørelsen skal blant annet inneholde en erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta. Redegjørelsen skal undertegnes av selskapets styre. Spørsmålet her blir om styremedlemmet som stemte i mot transaksjonen under styrebehandlingen likevel har en plikt til å følge styrets vedtak og undertegne redegjørelsen som utarbeides.
Rettslig utgangspunkt
Det rettslige utgangspunktet for den ovennevnte problemstillingen følger av asl. § 2–6 annet ledd. Bestemmelsen er plassert under reglene om stiftelse av selskap og den tilhørende redegjørelse, men gjelder tilsvarende for lovpålagte styreredegjørelser etter aksjelovgivningen for øvrig. Tilsvarende gjør asl. § 2–6 annet ledd seg gjeldende i forhold til styrets redegjørelser knyttet til asl. §§ 10–2 tredje ledd – aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår, § 13–10 første ledd – fusjonsplan og § 14–4 tredje ledd – fisjonsplan.
Etter asl. § 2–6 annet ledd fremholdes det at når styret har utarbeidet en redegjørelse etter bestemmelsens første ledd, «skal stifterne datere og undertegne redegjørelsen». I forhold til andre regler må dette forstås som styret.
Kan et styremedlem helt avstå fra å signere styrets redegjørelser?
Ordlyden i asl. § 2–6 annet ledd
Det er lite tvilsomt at formuleringen «skal […] undertegne redegjørelsen» isolert sett og etter en naturlig språklig forståelse, tilsier at styremedlemmene i utgangspunktet har en plikt til å undertegne styrets redegjørelser.
I denne sammenhengen er det av interesse at asl. § 2–6 annet ledd, i motsetning til regnskapsloven § 3–5 om styrets plikt til å underskrive årsregnskapet og årsberetningen, ikke gir styremedlem som har innvendinger mot redegjørelsen adgang til å underskrive med påtegnet forbehold. Dette må anses å trekke i retning av at det er en absolutt plikt til å undertegne styrets redegjørelser som skisseres i § 2–6, og som har virkninger for forståelsen av asl. §§ 10–2 tredje ledd, 13–10 første ledd og § 14–4 tredje ledd.
Til videre støtte for dette kan nevnes at løsningen i regnskapsloven (rskl.) § 3–5 med å kunne underskrive med påtegnet forbehold, ikke ble vurdert i forbindelse med endringen av asl. § 2–6 annet ledd i 2006 (se under neste punkt). Det er nærliggende å anta at dersom man ønsket å åpne for at ikke samtlige styremedlemmer måtte stille seg bak styrets redegjørelse, ville en tilsvarende løsning blitt vurdert for asl. § 2–6 annet ledd.
Lovforarbeider
Asl. § 2–6 annet ledd ble endret i 2006.* Ved lov 15.desember 2006 nr. 88. I forarbeidene til endringsloven fremholdes det at rettstilstanden i forkant av lovendringen bar preg av å være uklar når det gjaldt spørsmålet om en redegjørelse etter asl. § 2–6 skal undertegnes av stifterne.* Ot.prp. nr. 55 (2005–2006) og Innst. O. nr. 12 (2006–2007) (punkt 13.1.1). Det vises i denne sammenheng til forarbeidene, hvoretter det siteres: «Brønnøysundregistrene har lagt til grunn som gjeldende rett at stifternes underskrift ikke er nødvendig på disse dokumentene, mens det i juridisk teori under henvisning til forarbeidene er hevdet at stifterne må undertegne en redegjørelse etter § 2–6.»* Ot. Prp. Nr. 55 (2005–2006) side 74.
Som en følge av denne uklarheten ønsket departementet å oppklare tvilen ved å endre asl. § 2–6 slik at det uttrykkelig fremgikk at redegjørelsen skal undertegnes av stifterne (ev. styret). Forslaget ble begrunnet med at: «Et krav om at stifterne skal undertegne dokumentene kan få klarere frem at det er stifterne som er ansvarlige for innholdet i redegjørelsen og åpningsbalansen. Forarbeidene forutsetter at stifterne har et slikt ansvar. Dersom det stilles krav om stifternes signatur, kan dette skape en klarere bevissthet hos stifterne om dette ansvaret.»* Ot. Prp. Nr. 55 (2005–2006) side 74.
Med bakgrunn i de ovennevnte forarbeidsuttalelsene, og særlig i lys av at endringene i asl. § 2–6 annet ledd ble gjort nettopp for å klargjøre at samtlige styremedlemmer skal signere styrets redegjørelser, synes det lite tvilsomt at det er en plikt for samtlige styremedlemmer til å signere styrets redegjørelser, uavhengig av om de er enige i innholdet eller ei.
Juridisk teori
Ved vurderingen av rekkevidden av styremedlemmets plikt til å undertegne styrets redegjørelser etter asl. § 2–6 annet ledd, er det videre hensiktsmessig å se hen til asl. § 6–30. Bestemmelsen omhandler selskapets representasjon utad og stadfester at «[s]tyret representerer selskapet utad og tegner dets firma».
Dette innebærer at også et styremedlem som er imot et flertallsvedtak, skal opptre lojalt, og plikter således å medsignere når selskapet opptrer utad, med mindre begrensninger i forhold til habilitet foreligger, jf. asl. § 6–28. I tilknytning til denne bestemmelsen fremholder professor Tore Bråthen at utgangspunktet er at det samlede styret skal opptre på selskapets vegne.* Gyldendal Rettsdata, asl. § 6–30 note 1234 (sist hovedrevidert 27.9.2010).
Tilsvarende resonnement støttes av Andenæs. Han understreker at det enkelte styremedlem i utgangspunktet må anses forpliktet til å undertegne dokumentet «selv om vedkommende er uenig i beslutningen eller ikke har deltatt i den».* Mads Henry Andenæs, Aksjeselskaper og Allmennaksjeselskaper, Lobo Media AS, Oslo 2006 («Andenæs») side 390.
Videre legger Andenæs til at det enkelte styremedlemmet likevel ikke kan være forpliktet til å medvirke til gjennomføring av en beslutning som strider mot lov eller mot selskapets vedtekter.* Andenæs side 390.
Også Aarbakke mfl. støtter opp om den ovennevnte forståelse av asl. § 6–30: «Det er antatt at styremedlem som måtte ha stemt mot en avtale, likevel har plikt til å undertegne avtaledokumentet ved firmategningen hvis dette er nødvendig for å få gjennomført den avtalen flertallet har vedtatt, jf. også Andenæs s. 300 som antar at også et styremedlem som ikke har deltatt i beslutningen, er forpliktet til å undertegne».* Magnus Aarbakke, Asle Aarbakke, Gudmund Knudsen, Tone Ofstad og Jan Skåre, Aksjeloven og allmennaksjeloven. Kommentarutgave, Universitetsforlaget 2004 («Aarbakke mfl.») side 552.
Det som ovenfor er sagt om styremedlemmers plikt til å undertegne, må også anses relevant for forståelsen av asl. § 2–6 annet ledd. Resonnementet må her være at den klare hovedregelen etter aksjeloven er at styret opptrer utad som et samlet kollegialt organ. Dette innebærer at samtlige styremedlemmer har plikt til å undertegne det aktuelle dokumentet, enten det er tale om en redegjørelse etter asl. §§ 2–6 annet ledd, 3–8 annet ledd, 10–2 tredje ledd eller 13–10 første ledd, årsregnskap etter rskl. § 3–5 eller styrets beslutning knyttet til asl. § 6–30, så fremt det foreligger en styrebeslutning som godkjenner den aktuelle disposisjonen.
Styremedlemmers lojalitetsplikt
Styremedlemmers plikt til å undertegne dokumenter er ikke en fremtredende problemstilling i rettspraksis. Det nærmeste en kommer, er det enkelte medlemmets ulovfestede lojalitetsplikt overfor styret og dets flertall.
I Rt. 1973–821 («Dreyer-dommen»), henvendte et styremedlem seg til selskapets bankforbindelse for å forpurre et lån som selskapet hadde søkt om. Høyesterett uttalte følgende i dommen:
«Uten at det er nødvendig for meg å ta standpunkt til hvor grensen går for en aksjonærs eller et styremedlems adgang til ved henvendelser utad å motarbeide den politikk styreflertallet følger, finner jeg å kunne slutte meg til byrettens og lagmannsrettens uttalelser om at Dreyer gikk for langt ved å opptre som han gjorde, og at forholdet er av erstatningsbetingende art.
Sentralt i vurderingen var at styremedlemmet på egenhånd tok kontakt med banken og forfektet sin personlige oppfatning av selskapets økonomiske stilling, og dette til tross for at det forelå et styrevedtak på låneopptaket. Styremedlemmet opptrådte således illojalt mot styret.
Om dette skriver Andenæs at «[b]rudd på styremedlems […] lojalitetsplikt overfor selskapet må normalt anses som erstatningsbetingende, jf. Rt. 1973–821».* Andenæs side 656. I tilknytning til styremedlemmers taushetsplikt, uttaler Andenæs videre at «[s]elv når det ikke direkte gjelder noen taushetsplikt, er det grenser for hvor langt et medlem av selskapets styre kan gå i utad å motarbeide den politikk styreflertallet følger. Et eksempel er Rt. 1973–821(...)»* Andenæs side 362..
Etter dette synes det klart at lojalitetsplikt taler for at styremedlemmer plikter å undertegne redegjørelser til tross for eventuelt dissenterende syn.
Konsekvenser for selskapet ved nektelse av å undertegne redegjørelsen
Dersom et styremedlem nekter å undertegne redegjørelsen, vil dette kunne ha flere konsekvenser for selskapet.
Manglende signatur fra ett eller flere styremedlemmer vil medføre at anmodningen om registreringen av redegjørelsen vil bli avvist av Foretaksregisteret. Med andre ord kan man legge til grunn at en styreredegjørelse som ikke er signert av et samlet styre, ikke får den rettsvirkning man ønsker. Dersom redegjørelsen likevel skulle bli registrert i Foretaksregisteret til tross for manglende signatur fra et eller flere styremedlemmer, har ikke registreringen i seg selv en reparerende effekt ettersom det ikke gjelder noen alminnelig regel om at registrering i Foretaksregisteret reparerer et ugyldig selskapsvedtak.
Konsekvens av at registrering nektes, er at redegjørelsen må gjennom ny styrebehandling og eventuell ny utredelse. Dette innebærer ekstrakostnader for selskapet. En nektelse av å undertegne redegjørelsen vil videre kunne trenere styrets effektive virksomhetsstyring, og således påføre både selskap og aksjeeiere tap. Man kan også tenke seg at en avtalemotpart trekker seg som følge av manglende godkjenning av redegjørelsen.
Ved kapitalinnskudd, jf. asl. § 10–2 tredje ledd, vil manglende redegjørelse også føre til at innskuddet ikke registreres i Foretaksregisteret. I de fleste tilfellene skal også revisor stille seg bak styrets redegjørelse. Dersom et styremedlem ikke undertegner redegjørelsen, vil det være god grunn til å anta at revisor vil stille spørsmål ved transaksjonen.
I slike tilfeller er det nærliggende å anta at et styremedlem som nekter å føye seg etter styreflertallet, vil bli kastet. Dersom styremedlemmets handlinger har påført styret eller aksjeeier tap, kan styremedlemmet bli erstatningsansvarlig, jf. asl./aasl. § 17–1, se nærmere under punkt Erstatningsregelen i aksjeloven § 17–1 flg.
Konsekvenser for styremedlemmet
Ovenfor har vi sett at det individuelle styremedlemmet har en relativt vidtrekkende lojalitetsplikt overfor styret som kollegium. Eksempelvis er det begrenset hvor langt et styremedlem kan gå i å motarbeide styreflertallets politikk, jf. Dreyer-dommen, og hvorvidt det er adgang til å nekte å undertegne redegjørelser.
I den videre fremstillingen skal vi se nærmere på rekkevidden av styremedlemmets personlige ansvar. I situasjoner hvor styremedlemmet, som et resultat av lojalitetsplikten, medvirker til beslutninger som viser seg å påføre selskapet eller tredjemann (herunder aksjeeier) et tap, oppstår det da spørsmål om hvorvidt styremedlemmet i slike tilfeller risikerer å bli holdt personlig ansvarlig overfor en tredjepart.
Erstatningsregelen i aksjeloven § 17–1
Erstatningsansvar for styremedlemmer følger av asl. § 17–1. Før 2006 omfattet asl. § 17–1 etter sin ordlyd kun ansvar overfor selskapet. Det aktuelle selskapet kunne kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, uavhengige sakkyndige eller granskere erstattet tap som de forsettlig eller uaktsomt hadde voldt selskapet under utførelsen av sin oppgave. Spørsmål om erstatningsansvar overfor andre enn selskapet; den enkelte aksjeeier eller en kreditor, måtte bedømmes etter alminnelige ulovfestede erstatningsregler.
Ved lov 15. desember 2006 nr. 88 ble imidlertid nevnte bestemmelse endret. Endringen innebar blant annet at «aksjeeier» og «andre» ble inkludert som mulige skadelidte. Formuleringen «andre» er ment å omfatte selskapets kreditorer, men er ikke begrenset til disse. Lovendringen var langt på vei lovfesting av de alminnelige erstatningsreglene, og representerte ikke en endring av rettstilstanden, men mer en klargjøring.
Styremedlemmets personlige ansvar
Til tross for at asl. § 17–1 betegnes som «styreansvaret», er ansvaret etter bestemmelsen individuelt, eventuelt solidarisk hvor flere styremedlemmer (eller øvrige i selskapets ledelse) hefter for samme skade. Medlemmer av selskapsorgan hefter ikke solidarisk på objektivt grunnlag for feil begått av organet. Illustrerende er her Rt. 1991–835, hvor det blant annet ble uttalt at med hensyn til skyldkravet kunne ikke styrets formann uten videre identifiseres med styrets flertall vedrørende gjennomføringen av et vedtak han hadde stemt mot.
Som for alminnelig erstatningsansvar for øvrig, må det også etter asl. § 17–1 foreligge skade i form av økonomisk tap, ansvarsgrunnlag og årsakssammenheng.
Uaktsomhetsvurderingen
Hva gjelder ansvarsgrunnlag, baseres styremedlemmets ansvar på den alminnelige skyldregelen, jf. asl. § 17–1 «forsettelig eller uaktsomt». Det er altså ikke grunnlag for å holde selskapsrepresentanten ansvarlig på objektivt grunnlag, jf. bl.a. Rt. 1979–46. Den uaktsomme opptredenen må være «i den nevnte egenskap», det vil si i tilknytning til den funksjonen som styremedlemmet utøver som styremedlem.
Uaktsomhetsvurderingen etter asl. § 17–1 er todelt. Det må først påvises at det objektivt sett foreligger brudd på en pliktnorm eller en handlingsregel styremedlemmet i nevnte egenskap er underlagt. Vil det å undertegne redegjørelsen innebære brudd på styremedlemmets forvaltningsansvar, tilsynsansvar og/eller informasjonsansvar, ved å legitimere den underliggende avtalen/transaksjonen som ligger til grunn for redegjørelsen?
Legger man til grunn at styremedlemmets motstand mot en avtale med en aksjeeier er begrunnet i selskapet og forvaltningen av dette, og ikke i utenforliggende hensyn, bør dette etter vår oppfatning være avgjørende. Styrets oppgave er nettopp å sikre forvaltning og tilsyn av selskapet. At et styremedlem velger å forholde seg lojal mot styret og undertegne til tross for sitt standpunkt om at avtalen er i strid med det forvaltningsansvaret som styret har, og dette påfører tredjemann et tap, medfører etter vår vurdering at det foreligger et erstatningsbetingende brudd på styremedlemmets pliktnorm/handlingsregel.
Dernest må det vurderes hvorvidt bruddet på pliktnormen/handlingsregelen er forsettlig eller uaktsomt sett i lys av de plikter og normer som ligger til grunn for styrevervet og det ansvar som følger.
Årsakssammenheng
Så fremt det foreligger ansvarsgrunnlag, må det videre foreligge årsakssammenheng mellom styremedlemmets erstatningsbetingende opptreden, og skaden påført tredjemann.
Dr. juris Kristin Normann Aarum fremholder at et styremedlem som er uenig i den beslutningen styret treffer, plikter å stemme mot denne. Har styremedlemmet stemt mot et vedtak som i ettertid påfører tredjepart tap, er ikke kravet til årsakssammenheng oppfylt for vedkommendes del. Dette er i prinsippet tilstrekkelig for ansvarsfrihet, selv om flertallets beslutning er ansvarsbetingende, jf. Rt. 1991–835, kommentert over. Det er for øvrig ingen betingelse for ansvarsfritak at styremedlemmets stemmegivning protokollføres, men protokollasjonen vil i ettertid ha bevismessig betydning, og anbefales derfor på det sterkeste.* Kristin Normann Aarum: Styremedlemmers erstatningsansvar i aksjeselskaper Gyldendal (1994) («Normann Aarum») side 238 flg.
Normann Aarum fremholder videre at dersom beslutningen er av stor betydning, må det kreves at styremedlemmet trekker seg fra sitt verv for å være ansvarsfri. Ved beslutninger av mindre betydning som påfører tredjemann et tap, kan det vanskelig hevdes at styremedlemmets unnlatelse av å trekke seg fra sitt verv kan medføre erstatningsansvar. Her må man for å kunne ilegge ansvar kreve at tredjemann kan påvise at styret ville endret sin beslutning dersom styremedlemmet hadde trukket seg, istedenfor å stemme imot forslaget. Tilsvarende vurdering må gjelde i forhold til andre tiltak man kommer til at styremedlemmet burde ha iverksatt for å ha forhindret den ansvarsbetingende beslutningen.* Normann Aarum s. 239.
Som eksempel på beslutning som har stor betydning, trekker Normann Aarum frem hvor styret skal fatte beslutning om å påbegynne eller fortsette en bestemt form for virksomhet, herunder videre drift av insolvent selskap. Har styremedlemmet stemt mot beslutningen, men fortsetter i sin stilling og stiller seg bak styreflertallet, er det mer nærliggende å konstituere ansvar, da det lettere kan hevdes årsakssammenheng mellom deltakelsen i styret og tapet.* Normann Aarum s. 239.
Spørsmålet blir således hva som kan overføres fra den ovennevnte situasjonen, til situasjoner der et styremedlem som er uenig i styrets beslutninger, likevel undertegner styrets redegjørelse, som en følge av hans lojalitetsplikt overfor styret og selskapet.
Følger man resonnementet til Normann Aarum, vil vurderingen være om det er sammenheng mellom undertegnelsen og tapet. Stemmer man mot et forslag i styret og får det protokollert, bidrar man likevel til skaden dersom man holder seg til lojalitetsplikten og undertegner redegjørelsen med styret. Handlingsalternativet for et styremedlem er å la være å signere redegjørelsen. Konsekvensen blir at redegjørelsen ikke registreres i Foretaksregisteret, og styremedlemmet har utført den handlingen som avbryter årsaksrekken i forhold til aksjeloven. Dette vil følgelig kun være i forhold til styremedlemmets eget bidrag til redegjørelsen. At styremedlemmet nekter å undertegne redegjørelsen, endrer ikke gyldigheten til den underliggende avtale/transaksjon, og avtalerettslig kan skade allerede ha skjedd.
Når det gjelder avtaler med en av selskapets aksjeeiere, er det ikke vanskelig å forestille seg situasjoner der en slik avtale kan medføre tredjemannsskade. I utgangspunktet kan erstatningsansvar overfor tredjemann bli aktuelt dersom styremedlemmet medvirker til gjennomføringen av en slik avtale. På den annen side, dersom man viderefører det ovennevnte resonnementet, vil erstatningsansvar i en slik situasjon forutsette at tredjemann ikke ville blitt påført skade dersom det dissenterende styremedlemmet hadde unnlatt å undertegne redegjørelsen. Dette fordi det først er da man kan hevde at årsakssammenheng foreligger.
Manglende signering av styremedlemmer kan medføre at styrets redegjørelse blir nektet bekreftet av revisor, for derved å bli avvist av Foretaksregisteret. Dette kan isolert sett tale for at årsakssammenheng foreligger. Det er imidlertid på det rene at avtaler med aksjonærer kan medføre betydelige skader for tredjemann uten at avtalen er registrert i Foretaksregisteret. I slike tilfeller er det følgelig tvilsomt hvorvidt årsakssammenheng kan hevdes å foreligge.
Etter vårt skjønn og med støtte i Normann Aarums ovennevnte resonnement, kan da det aktuelle styremedlemmet vanskelig holdes ansvarlig, med mindre tredjemann kan påvise at utfallet ville vært annerledes dersom styremedlemmet hadde nektet å signere. På den andre siden blir en slik slutning ofte hypotetisk, da man vanskelig kan påvise hvordan selskapet hadde handlet dersom dissenterende styremedlem hadde nektet å signere redegjørelsen. Tatt i betraktning eventuelle virkninger og signaler en nektelse kan få utad, kan det i enkelte tilfeller antas at et styre faktisk ville ha handlet annerledes ved en nektelse.
Forslag til løsninger
Med styreforsikring vil man i stor grad unngå et personlig økonomisk ansvar ved erstatningskrav, men i mange mindre selskap tegnes ikke slik styreforsikring. Styreforsikring vil videre ikke garantere økonomisk ansvarsfrihet for styremedlemmet, avhengig av forsikringens regressregler.
Spørsmålet er således hvilke alternativer et styremedlem har i situasjoner hvor vedkommende opplever konflikt mellom sine egne oppfatninger og lojaliteten til styret. Den mest nærliggende løsningen vil være å trekke seg fra styrevervet.
Å trekke seg fra styrevervet på nevnte grunnlag er alvorlig, og kan i mange tilfeller fremstå som svært upraktisk. At det er upraktisk, gjør seg særlig gjeldende hvor man sitter i styret og samtidig er en aksjeeier i selskapet. I slike sammenhenger er det svært lite ønskelig å frasi seg styrevervet. Et alternativ her kan være skadesløserklæringer fra de øvrige styremedlemmene, eller fra generalforsamlingen/selskapet. Dette kan kanskje selv være vanskelig, da mange styremedlemmer vil være nølende med å avgi skadesløserklæringer til fordel for et annet styremedlem. På den andre siden skulle ikke dette være et problem hvor de øvrige styremedlemmene innestår for den beslutningen dissenterende styremedlem motsetter seg.
