Styremedlemmers plikt til å undertegne redegjørelser
Artikkelen tar for seg styremedlemmers adgang til å nekte signering av styrets redegjørelser og hvilke konsekvenser en eventuell nektelse vil ha for den aktuelle redegjørelsen og for styremedlemmet.
I aksjelovgivningen er det flere bestemmelser hvor styret er ansvarlig for å utarbeide og signere redegjørelser. Formålet er å skape økt bevissthet blant styret og dets medlemmer for at styret er ansvarlig for innholdet i redegjørelsen.* Ot.prp. (2005–2006) nr. 55 side 162. Formålet er videre å gi generalforsamlingen et bedre grunnlag for å vurdere avtaler o.l., samt bidra til at disse lar seg dokumentere i ettertid, noe som også er viktig for tredjeparter og gir tillit utad.
Vervet som styremedlem er personlig, og kan innebære et erstatningsansvar for styremedlemmet, jf. aksjeloven (asl.) § 17–1 («Styreansvar»). Styret skal, herunder det enkelte styremedlem, forvalte selskapet og føre tilsyn med selskapets virksomhet, jf. asl. §§ 6–12 og 6–13. Herunder ligger det implisitt at et styremedlem plikter å stemme i tråd med hva og hvordan vedkommende styremedlem synes vervet må utføres.
Rettslig utgangspunkt
Det rettslige utgangspunktet for den ovennevnte problemstillingen følger av asl. § 2–6 annet ledd. Bestemmelsen er plassert under reglene om stiftelse av selskap og den tilhørende redegjørelse, men gjelder tilsvarende for lovpålagte styreredegjørelser etter aksjelovgivningen for øvrig. Tilsvarende gjør asl. § 2–6 annet ledd seg gjeldende i forhold til styrets redegjørelser knyttet til asl. §§ 10–2 tredje ledd – aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår, § 13–10 første ledd – fusjonsplan og § 14–4 tredje ledd – fisjonsplan.
Etter asl. § 2–6 annet ledd fremholdes det at når styret har utarbeidet en redegjørelse etter bestemmelsens første ledd, «skal stifterne datere og undertegne redegjørelsen». I forhold til andre regler må dette forstås som styret.
.gif)
