1.1 Kort om saksbehandlingsreglene

Hvordan eventuelle endringer i verdien av tingsinnskuddet eller selskapets vederlag skal håndteres, må vurderes i lys av saksbehandlingsreglene ved stiftelse, kapitalforhøyelse, fusjon og fisjon. I dette punktet redegjør jeg for relevante sider av disse saksbehandlingsreglene. Dernest drøfter jeg i punkt 1.3 til 1.5 reglene om hvordan endringer i verdiene skal behandles.

Ved stiftelse og kapitalforhøyelse kan som nevnt verdimålingstidspunktet for åpningsbalansen eller redegjørelsen for tingsinnskuddet være inntil fire uker før stiftelsesdokumentet signeres eller beslutningen om kapitalforhøyelse treffes.

Ved kapitalforhøyelser må styret utarbeide et forslag til beslutning, jf. § 10-3, og innkalle til generalforsamling. Med mindre vedtektene fastsetter en lengre frist, er innkallingsfristen én uke for aksjeselskaper, jf. aksjeloven § 5-10 (2), to uker for unoterte allmennaksjeselskaper, jf. allmennaksjeloven § 5-10 (2), og som hovedregel tre uker for noterte allmennaksjeselskaper, jf. allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1.* Hvis samtlige aksjeeiere er representert på generalforsamlingen, kan disse samtykke i at man fraviker de krav til innkallingen som følger av loven eller vedtektene. Generalforsamlingen kan på den annen side ikke beslutte en kapitalforhøyelse, fusjon eller fisjon uten at styret har fremmet forslag om det, se § 10-3, § 13-3 (1) og § 14-4 (1).

Selskapet skal motta tingsinnskuddet på det tidspunktet som er angitt i stiftelsesdokumentet eller kapitalforhøyelsesbeslutningen. Stiftelsen og kapitalforhøyelsen må meldes til Foretaksregisteret senest tre måneder etter henholdsvis signering av stiftelsesdokumentet eller utløpet av fristen for å tegne aksjer, se § 2-18 (1) og § 10-9 (1). Oversittes disse fristene, kan stiftelsen eller kapitalforhøyelsen ikke registreres.