Krav til gjennomføring (tidsplan)

Vedtaket i EU forutsetter at direktivets krav skal være gjennomført i den nasjonale lovgivningen innen 29. juni 2008. Det arbeides således «med fullt trykk» i Norge for å få dette på plass. Vi har vært i kontakt med Finansdepartementet, som har ansvaret for å utrede hvorledes dette påvirker norsk lovgivning. Finansdepartementet erkjenner at det ikke vil være mulig å få EUs krav om gjennomføring av nødvendige lovendringer på plass innen 29. juni 2008. Departementet arbeider med og har som mål å ha ferdig en proposisjon før sommeren 2008 (innen 29. juni 2008) slik at Stortinget kan behandle proposisjonen og forhåpentligvis fatte nødvendige vedtak til lovendringer og lovutvidelser i løpet av høsten 2008. Dette medfører at Norge og norsk lovgivning har som mål å dekke EUs krav i god tid før årsskiftet 2008/2009.

Vi har videre forsøkt å avklare med Finansdepartementet hvorvidt en tidsplan for gjennomføring vil bety at foretak av allmenn interesse må ha på plass revisjonsutvalgene straks etter årsskiftet 2009. Departementet har ikke et klart og entydig svar på dette. Vi har også vært i kontakt med Kredittilsynet som uttrykker at de foretak som skal ha revisjonsutvalg må ha dette på plass for regnskapsåret som starter etter 1. januar 2009. Hvorvidt foretakene må etablere slike utvalg i begynnelsen av 2009 eller det er tilstrekkelig at disse er på plass i løpet av 2009, er således pr. i dag ikke avklart.

Etter vår vurdering vil det mest riktige være at de foretak som dekkes av direktivet, bør ha revisjonsutvalgene på plass og at de er operative tidlig i 2009. Vi begrunner dette med de krav som settes til hvilke oppgaver som legges til revisjonsutvalget, omtalt senere i artikkelen. Uansett vil vi understreke at foretak som ønsker å være i forkant av de nye kravene, bør ha revisjonsutvalget operativt fra begynnelsen av 2009.

Hva menes med «foretak av allmenn interesse»?

Kredittilsynet, som 3. oktober 2006 ble bedt av Finansdepartementet om å utarbeide et utkast til nødvendige lov- og forskriftsendringer til gjennomføring av direktivet, har i sitt notat så langt definert slike foretak til å dekke:

• Børsnoterte foretak

• Banker og andre kredittinstitusjoner

• Forsikringsselskaper

Det kan åpnes for at også andre foretak i fremtiden kan komme inn under begrepet «foretak av allmenn interesse» og således bli pålagt å opprette revisjonsutvalg.

Vi ser her for oss offentlig eide foretak, større organisasjoner, selskaper med betydelig virksomhet og stort antall ansatte og lignende.

For Norge vil kravene til opprettelse av revisjonsutvalg således rettes mot selskaper som er notert på Oslo Børs og Oslo Axess og andre børser (EØS-stat).

Videre uttrykker Kredittilsynet i sitt notat at andre foretak vil være:

• Sparebanker

• Forretningsbanker

• Forsikringsselskaper (skade, liv og gjenforsikring)

• Kredittforetak

• Finansieringsselskaper

• E-pengeforetak

Selv om Kredittilsynets utkast for tiden er ute på høring, forstår vi det slik at de foretakstyper som er listet opp ovenfor, må ha på plass revisjonsutvalg. Vi kan vanskelig se at det kan gis dispensasjon eller noen begrunnelser for at noen av disse skal komme utenfor EUs krav.

Er norske «foretak av allmenn interesse» klare? Vi er redd for at mange foretak i dag ikke ser hvilke utfordringer og hvilket arbeid som må til for at revisjonsutvalgene kommer på plass og kan utøve de oppgaver som de er satt til å gjøre. Tiden frem til 2009 er knapp og foretak som enten ikke er klar over de nye reglene eller som ikke allerede har startet arbeidet med å få på plass revisjonsutvalg, må derfor snarest sette dette på dagsorden.

En større undersøkelse som to studenter på Handelshøyskolen BI i samarbeid med PWC gjennomførte i 2005 viste at et fåtall norske selskaper notert på hovedlisten på Oslo Børs hadde opprettet et slikt revisjonsutvalg (revisjonskomité). Ved årsskiftet 2005/2006 var det bare ca. 20%av slike virksomheter som hadde etablert et slikt utvalg. Av de resterende ca. 80%var det heller ikke særlig mange som hadde konkrete planer om dette. (Se hele artikkelen i Revisjon og Regnskap nr. 2/2007.)

Vi har ikke gjennomført en tilsvarende undersøkelse i 2008, men det antas at denne prosenten ikke har økt vesentlig og at det er langt igjen til 100%.

I tillegg til børsselskaper lister Kredittilsynet opp banker, forsikringsselskaper, kreditforetak, finansieringsselskaper m.fl. Noen av disse er notert på børs, men vi vil anta at de aller fleste av disse står foran store utfordringer for å få på plass slike revisjonsutvalg. Det understrekes her at kontrollkomiteer i bank, forsikring osv. ikke kan sammenlignes med revisjonsutvalg og at disse ikke dekker de krav som stilles til utvalgenes virksomhet. Revisjonsutvalgene er jo nettopp underutvalg av styret og har som oppgave å arbeide med styresaker. Kontrollkomiteen er en komité opprettet av forstanderskapet eller representantskapet og skal blant annet føre tilsyn med styret.

Krav til revisjonsutvalgets virksomhet

Revisjonsutvalgets arbeidsoppgaver fremkommer av direktivets artikkel 41 nr. 2.

Revisjonsutvalgets oppgaver er knyttet til:

• Overvåke prosessen for regnskapsavlegging

• Overvåke om virksomhetens interne kontrollsystem og risikostyringssystemer fungerer effektivt. Dersom foretaket har etablert internrevisjon, skal overvåkingen også omfatte denne.

• Overvåke den lovpliktige revisjon av årsregnskapet og konsolidert regnskap

• Gjennomgå og overvåke revisor og revisjonsselskapets uavhengighet, særlig med tanke på levering av andre tjenester enn revisjonstjenester.

Vi har i det etterfølgende tillatt oss å foreslå at revisjonsutvalgets virksomhet og oppgaver defineres slik:

1. apåse at foretaket har sørget for å bygge opp en tilfredsstillende internkontroll og overvåke at denne fungerer effektivt

2. bovervåke og kommunisere med internrevisjonen (dersom foretaket har slik)

3. cpåse at foretaket har etablert et tilfredsstillende system for risikovurderinger og overvåke at dette fungerer effektivt

4. dovervåke prosessen for årsregnskaper og perioderegnskaper (finansiell rapportering)

5. eovervåke den lovpliktige revisjon av årsregnskapet og konsolidert regnskap. Herunder deres funn og konklusjoner og de anbefalinger revisjonen legger frem for styret og ledelsen.

6. fat foretaket forstår og etterlever de lover og reguleringer og lignende som gjelder

7. gavklare hvorvidt det er lovmessige forhold under behandling

8. hselskapets etiske regler og den tonen det skal være i virksomheten

9. igjennomgå og overvåke revisor og revisjonsselskapets uavhengighet, særlig med tanke på levering av andre tjenester enn revisjonstjenester

Adgang til å la revisjonsutvalgets oppgaver ivaretas av hele styret

I henhold til artikkel 41 nr. 1 annet ledd kan det tillates at revisjonsutvalgets oppgaver ivaretas av hele styret. En slik adgang vil etter Kredittilsynets notat også innføres for norske foretak. EU har åpnet for at hele styret påtar seg rollen som revisjonsutvalg der:

• gjennomsnittlig antall ansatte er mindre enn 250 i regnskapsåret

• balansesum på mindre enn 43 mill. euro (tilsvarer ca. NOK 340 mill.)

• årlig nettoomsetning på mindre enn 50 mill. euro (ca. NOK 400 mill.)

Vi vil således anta at en rekke norske børsnoterte foretak, banker, forsikringsselskaper og andre kredittinstitusjoner vil gis adgang til at hele styret ivaretar revisjonsutvalgets rolle og oppgaver.

Krav til sammensetning og kompetanse

Det foreslås lovfestet at revisjonsutvalget bare skal kunne bestå av styremedlemmer. Det vil si at det ikke kan være eksterne medlemmer i utvalget. Et slikt krav er også i samsvar med det som fremgår av vår norske anbefaling til eierstyring og selskapsledelse. Det at utvalget kun skal bestå av styremedlemmer hindrer selvsagt ikke at dette har anledning til å trekke på ressurser i selskapet eller til å hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Det foreslåes ikke lovfestet en nedre grense for antall medlemmer i revisjonsutvalget. For vår egen del vil vi tro at de fleste revisjonsutvalg vil få tre medlemmer eller flere. Vi kan vanskelig se for oss et utvalg bestående at kun ett medlem, men det kan være tilfeller hvor to medlemmer vil være tilstrekkelig. Hvorvidt styrets leder kan eller bør være medlem av revisjonsutvalget, er så vidt vi kan se ikke realitetsbehandlet. For oss vil det være naturlig at styreleder ikke er medlem av revisjonsutvalget ut over de tilfeller hvor hele styret skal dekke rollen. Dette begrunner vi med at revisjonsutvalget må betraktes som saksforberedende og hvor de endelige beslutninger må fattes av hele styret (i styret). Styreleder bør derfor ikke være medlem av revisjonsutvalget fordi han/hun skal lede styremøtene hvor utvalgets saksforberedelser og anbefalinger legges frem.

EUs revisjonsdirektiv forutsetter at minst ett medlem i revisjonsutvalget skal ha regnskapsfaglig eller revisjonsfaglig kompetanse og at dette medlemmet skal være uavhengig. Dette innebærer at generalforsamlingen (og valgkomiteen) må påse at det velges minst ett medlem som har slik kompetanse. Verken direktivet, Kommisjonens rekommandasjon av 15. februar 2005 eller den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse omtaler nærmere hva som ligger i kompetansekravet. Det som kan utledes av rekommandasjonen, er at det ikke er et krav til formell utdanning, men at vedkommende må ha utdanning og/ eller relevant erfaring som gir tilstrekkelig innsikt i finansielle forhold og regnskapsforhold.

For at revisjonsutvalget skal bli godt, vil vi tro det må bestå av personer med riktig kompetanse. Det enkelte medlem som velges ut, må være i stand til å tilføre et verdifullt bidrag til utvalgets arbeid. Medlemmene som velges inn i utvalget, bør vurderes i forhold til:

1. 1uavhengighet i forhold til ledelsen

2. 2integritet

3. 3har tid og energi

4. 4forstår virksomheten

5. 5kunnskap om foretakets risikoer og kontrollopplegg

6. 6evne til å lese og forstå finansielle rapporter

7. 7vist evne til å stille de «tøffe» spørsmålene

8. 8evne til å tenke nytt, være perspektivrik og komme med konstruktive forslag

Et revisjonsutvalg som for eksempel består av tre medlemmer, bør helt klart ha ett medlem med revisjons-/økonomiledelseserfaring. I tillegg bør alle medlemmene ha evne til å lese og forstå finansiell rapportering og hva som er god internkontroll.

Når det gjelder kravet til uavhengighet, er dette nærmere omtalt i Kommisjonens rekommandasjon av 15. februar 2005 punkt 13.1. Det tas som et generelt utgangspunkt at et medlem anses for å være uavhengig når det ikke foreligger noe ervervsmessig, familiemessig eller andre bånd til foretaket eller dets kontrollerende aksjonærer eller til disses ledelse som kan gi anledning til en interessekonflikt som kan påvirke vedkommendes dømmekraft. I den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse drøftes spørsmålet om uavhengighet i tilknytning til styresammensetning. Det fremkommer av denne at en ved vurderingen av om et styremedlem er uavhengig av selskapets ledelse eller vesentlige forretningsforbindelser bør legge vekt på at vedkommende ikke:

1. Ihar vært ansatt i ledende stilling i selskapet de siste fem år

2. IImottar annen godtgjørelse enn styrehonorar fra selskapet

3. IIIhar eller representerer forretningsmessige relasjoner med selskapet

4. IVhar resultatavhengig styrehonorar eller opsjoner i selskapet

5. Vhar kryssrelasjoner med den daglige ledelse, andre styremedlemmer eller andre tillitsvalgte for aksjeeierne

6. VIhar vært partner eller ansatt i selskapets nåværende revisjonsselskap i løpet av de siste tre år

Fokus frem til årsskiftet 2008/2009.

Vi ser for oss at alle foretak som pr. i dag ikke har etablert revisjonsutvalg, må sette etterfølgende temaer på dagsorden i 2008.

1. 1Tidspunkt for etablering av revisjonsutvalg. Eiere, valgkomité og styre må diskutere dette.

2. 2Revisjonsutvalget. Sammensetning Eiere og valgkomiteen - valg.

   • -Antall medlemmer

   • - Krav til kompetanse

   • - Krever kompetansekravet valg av nye styremedlemmer

   • -Uavhengighetsvurdering

   • - Eget revisjonsutvalg eller hele styret

   • - Godtgjørelse

   • - Utvalgets leder

   • -Sekretærfunksjon

3. 3Instruks for revisjonsutvalget

4. 4Revisjonsutvalgets oppgaver.

   • -Definere oppgavene

   • - Utarbeidelse av årsplan

   • - Møteprogram med saker og temaer

   • -Antall møter

   • - Behov for opplæring og informasjon

5. 5Krav til kommunikasjon og rapportering til styret. Saksfremlegg.

6. 6Synliggjøring av revisjonsutvalgets arbeid.

   • -I årsrapporten

   • - På hjemmesider

   • - Annet

7. 7Forholdet til ekstern og intern revisjon.

Oppsummering

Selv om ikke alle lovendringer er på plass til 29. juni 2008 er det ingen tvil om at en rekke foretak av allmenn interesse må etablere revisjonsutvalg.

Etter vår oppfatning har ingen foretak som ikke har slikt utvalg, noen grunn til å «vente og se» eller «utsette» arbeidet med dette. Revisjonsutvalg og hvilke konsekvenser dette får for det enkelte foretak bør etter vår oppfatning komme på sakskartet i annet halvår 2008. For oss bør foretakene ha slike revisjonsutvalg operative tidlig i 2009. Fordi interessen og bruken av slike revisjonsutvalg hittil synes lite utbredt i Norge, er vi redd for at mange foretak av allmenn interesse vil oppleve de nye kravene som «julekvelden på kjerringa».