Konsernfusjon generelt og utsatt skatt spesielt
Konsernfusjon («trekantfusjon») blir stadig mer aktuelt, ikke minst i forbindelse med omorganiseringer. Denne omorganiseringsformen er like aktuell for små som for større selskaper. I forbindelse med konsernfusjon er det flere forhold som må vurderes.
Først omtaler vi kort hva konsernfusjon er, og i hvilke situasjoner konsernfusjoner er spesielt aktuelt. Deretter ser vi på skattereglene og konsekvensene av dem, før vi ser spesielt på den regnskapsmessige behandlingen av skatt, som er hovedtemaet i artikkelen. Det har hersket stor usikkerhet om det skal regnskapsføres utsatt skatt på midlertidig forskjell på konsernfordringen/-gjelden. Dagens praksis er at det i svært begrenset grad foretas slik regnskapsføring. Vår oppfatning er at regnskapsføring av utsatt skatt/skattefordel på konsernfordringen/-gjelden må følge de ordinære reglene. Med dette utgangspunktet blir konklusjonen at det normalt må foretas regnskapsføring av skatt. Dette får også konsekvens for størrelsen på konsernfordringen/-gjelden.
Hva er en konsernfusjon?
Konsernfusjon er en fusjon der aksjonærene i det overdragende selskapet får aksjer i morselskapet til det overtakende selskapet i fusjonen som vederlag, jf. asl./asal. § 13-2 annet ledd. Basert på «fordringsmodellen» blir nettoeiendelene som datterselskapet overtar ved fusjonen gjort opp med etablering av gjeld til morselskapet (ikke egenkapital!). I morselskapet er motposten til egenkapitaløkningen ved emisjonen en fordring på datterselskapet, som selvfølgelig må tilsvare gjelden som datterselskapet regnskapsfører. Forutsatt at kravene for øvrig er tilfredsstilt, kan en konsernfusjon gjennomføres uten beskatning.
Det er verdt å merke seg siste setning i asl./asal. § 13-2 annet ledd: «Fordringen står tilbake for det overtakende selskapets øvrige fordringshavere.» Det betyr at fordringen er en etterprioritert fordring etter dekningsloven § 9-7. Etter vår oppfatning betyr det at fordringen/gjelden normalt må spesifiseres i balansen både i datterselskapet og morselskapet, med opplysninger i note om dekningsretten.
.gif)