Fisjon og tilleggsutbytte
Spørsmålet for lagmannsretten var hvordan protokollen etter to ekstraordinære generalforsamlinger var å forstå. Den første generalforsamlingen gjaldt beslutningen om fisjon av selskapet, og den etterfølgende gjaldt beslutningen om et tilleggsutbytte.
Eiendomsselskapet Gjølberg og Fjeld AS ble drevet i felleskap av Gjølberg og Fjeld som begge eide 50% av selskapet. De fant etter hvert ut at de ønsket å drive virksomheten hver for seg og ønsket derfor å dele selskapet.
15. september 1998 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Gjølberg og Fjeld AS. Fra generalforsamlingsprotokollen punkt 1 fremgår at det ble besluttet å forhøye aksjekapitalen med kr 150 000 til kr 200 000 ved overføring fra reservefond. Forhøyelsen skjedde ved oppskrivning av aksjenes pålydende fra kr 1 000 til kr 4 000.
Som punkt 2 ble det besluttet å fisjonere ut 50% av selskapet til Gateplan AS ved at Gateplan AS skulle overta 50% av aksjekapitalen i Gjølberg og Fjeld AS. Gateplan AS var eid av Gjølberg og Fjeld med 50%% hver. Aksjekapitalen ble derfor besluttet nedsatt fra kr 200 000 til kr 100 000. I følge protokollen var aksjekapitalen etter dette kr 100 00 fordelt på 50 aksjer a kr 2 000. Det fremgår videre at etter dette ville Fjeld eie Gjølberg og Fjeld AS 100% og Gjølberg vil eie Gateplan AS med 100%.
Det ble videre besluttet å endre navnet fra Gjølberg og Fjeld AS til Fjeld Eiendom AS.
Samme dag ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Gateplan AS. Det ble besluttet å forhøye selskapets aksjekapital med kr 100 000 til kr 150 000 ved overføring av eiendeler og gjeld fra Fjeld Eiendom AS. Forhøyelsen ble gjennomført ved at aksjenes pålydende ble oppskrevet fra kr 1 000 til kr 3 000.
Det ble videre utarbeidet en fisjonsplan hvor det blant annet fremgår at Gjølberg som vederlag for sine aksjer i Gjølberg og Fjeld AS får aksjer i Gateplan AS.
Fisjonen og fusjonen ble gjennomført 1. januar 1999 og trådte i kraft 29. april 1999.
Videre ble det 11. mai 1999 avholdt ekstraordinær generalforsamling i Fjeld Eiendom AS. Til behandling forelå en sak, nemlig «Vedtak om tilleggsutbytte for 1998». Det ble besluttet å utdele kr 2,9 mill. Partenes hensikt var at dette utbyttet skulle utdeles med en halvpart på hver av de to selskapene.
