Prinsipper for eierstyring og selskapsledelse

Selskapet bør ha prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i samsvar med denne anbefalingen. Selskapet bør klargjøre sitt verdigrunnlag og i samsvar med dette utforme etiske retningslinjer.

Tilleggsinformasjon:

Styret bør i årerapporten redegjøre for hvordan selskapet har innrettet seg etter disse prinsippene. Hvis selskapet har prinsipper som avviker vesentlig fra denne anbefalingen, bør det begrunnes i årsrapporten.

Virksomhet

Selskapets virksomhet bør være tydelig definert i vedtektene.

Tilleggsinformasjon:

Vedtektene bør fremgå av årsrapporten.

Likebehandling

Alle aksjonærer bør behandles likt.

Tilleggsinformasjon:

Det bør kun være én aksjeklasse. Ved kapitalforhøyelser bør man være varsom med å fravike prinsippet om samme rett for alle eksisterende aksjeeiere til å tegne aksjer. Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør skje over børs eller til børskurs. Ved transaksjoner mellom selskap i samme konsern, der det er minoritetsaksjonærer, bør det utvises særskilt aktsomhet. Det samme gjelder ved transaksjoner med andre der selskapets aksjeeiere, styremedlemmer, ledelsen eller deres nærstående har økonomiske interesser. Ved ikke uvesentlige transaksjoner bør en uavhengig tredjepart vurdere verdiene.

Fri omsettelighet

Aksjer i børsnoterte selskaper bør være fritt omsettelige.

Tilleggsinformasjon:

Det bør ikke vedtektsfestes omsetningsbegrensninger i form av styresamtykke, eierbegrensningsregler eller lignende. Dersom slike omsetningsbegrensinger likevel finnes, bør det opplyses om dette i årsrapporten.

Selskapskapitalen

Selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset målsetting, strategi og risikoprofil.

Tilleggsinformasjon:

Hvis det akkumuleres egenkapital i selskapet som er større enn hva som vurderes som forretningsmessig nødvendig, bør det begrunnes særskilt dersom kapitalen ikke tilføres aksjeeierne. En emisjonsfullmakt bør begrenses til ett definert formål og bør ikke gis for et tidsrom lengre enn frem til neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende bør gjelde fullmakter for tilbakekjøp av egne aksjer.

Utbytte

Styret bør ha en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen.

Tilleggsinformasjon:

Utbyttepolitikken bør gjøres kjent i årsrapporten.

Generalforsamling

Styret bør legge til rette for at flest mulig aksjonærer deltar i selskapets generalforsamling.

Det bør foreligge saksdokumenter som er utførlige nok til at aksjonærene kan ta stilling til alle saker som skal behandles.

Tilleggsinformasjon:

Styret bør legge til rette for at aksjeeiere som ikke selv kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt.

Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Generalforsamlingen bør fastsette kriterier for sammensetning av bedriftsforsamling og styre. Bedriftsforsamling og styre bør sammensettes med sikte på bred representasjon av selskapets aksjeeiere. Styret bør sammensettes etter en vurdering av selskapets behov for kompetanse, kapasitet og balanserte beslutninger. Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser.

Tilleggsinformasjon:

Ved valg av styre bør det legges vekt på at styret har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ. Minst halvparten av styrets aksjeeiervalgte medlemmer bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse og hovedforretningsforbindelser.

Selskapet bør utarbeide en operativ definisjon på uavhengighet og informere om forhold som kan stille det enkelte medlems uavhengighet i tvil. Forhold som er egnet til å styrke styremedlemmets uavhengighet kan være at styremedlemmet:

• Ikke mottar annen godtgjørelse enn styrehonoraret fra selskapet

• Ikke har vært ansatt i selskapet de seneste år

• Ikke har resultatavhengig styrehonorar eller opsjoner i selskapet

• Ikke har kryssrelasjoner med andre styremedlemmer eller daglig leder

• Ikke har for nære familiebånd til daglig leder

• Ikke har, eller representerer, vesentlige forretningsmessige relasjoner med selskapet

Minst to av de aksjeeiervalgte styremedlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeier(e). Det bør informeres i årsrapporten om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse og hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige. Dersom daglig leder sitter i styret, bør det begrunnes særskilt og få konsekvenser for organiseringen av styrets arbeid, herunder bruk av styrekomiteer for å bidra til en mer uavhengig forberedelse av styresaker, jf. punkt 10. Valgperioden for styremedlemmer bør ikke være lengre enn to år.

Valgkomité

Selskapet bør ha en valgkomité. Valgkomiteen bør velges av generalforsamlingen.

Valgkomiteens oppgaver bør være å foreslå kandidater som velges til bedriftsforsamling og styre og foreslå honorarer for medlemmene av disse organer.

Tilleggsinformasjon:

Valgkomiteen bør vedtektsfestes. Den bør sammensettes slik at brede aksjonærinteresser blir representert, samtidig som behovet for uavhengighet i forhold til daglig ledelse, og dem som skal velges, hensyntas. Minst ettmedlem av valgkomiteen bør ikke være medlem av bedriftsforsamling eller styre. Generalforsamlingen bør fastsette en godtgjørelse tilpasset oppgavens karakter, medlemmenes kompetanse og deres tidsbruk.

Generalforsamlingen bør vedta retningslinjer for valgkomiteens arbeid, herunder bestemmelser om kontakt med ulike aksjeeiergrupper, medlemmer av bedriftsforsamling og styre og med den daglige ledelsen. Styrets evalueringsrapport, jf. punkt 10 om styrets arbeid, bør behandles særskilt av valgkomiteen.

Valgkomiteens innstilling bør sendes ut senest to uker før valg finner sted, jf. punkt 7. Innstillingen bør inneholde relevant informasjon om kandidatene i forhold til de kriterier som er fastsatt av generalforsamlingen, jf. punkt 8.

Styrets arbeid

Styret bør utarbeide en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring.

Styret skal påse at selskapet har en god ledelse med klar intern ansvars- og oppgavefordeling.

Det bør fastsettes instrukser for styret og den daglige ledelse.

Styret har ansvar for å etablere et kontrollsystem som sikrer at virksomheten drives i samsvar med selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer.

Det bør informeres om eventuell bruk av styrekomiteer i årsrapporten.

Styret bør evaluere sin virksomhet og kompetanse årlig og formidle konklusjonene til valgkomiteen.

Tilleggsinformasjon:

For å bidra til en uavhengig forberedelse av saker som gjelder revisjon og kompensasjon bør styret vurdere bruk av styrekomiteer. De bør bestå av kun styremedlemmer. Ikke-ansattevalgte medlemmer av slike komiteer bør være uavhengige av selskapets ledelse. Det må særlig påses at vesentlig informasjon som blir kjent for styrekomiteen, også formidles til øvrige styremedlemmer. Dersom daglig leder er styremedlem, bør det opprettes revisjonskomité og kompensasjonskomité, jf. punkt 8.

Styret bør være særlig opptatt av å sikre selskapet nødvendig kompetanse og i den forbindelse fastlegge en hensiktsmessig lønnspolitikk.

Godtgjørelse til styret

Godtgjørelsen bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen til styret bør ikke være resultatavhengig. Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør normalt ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, bør hele styret være informert. Honorar for slike oppgaver bør godkjennes av styret. Det bør informeres om slike oppgaver og honorarer i årsrapporten.

Tilleggsinformasjon:

Opsjoner bør som hovedregel ikke utstedes til styremedlemmer fordi dette vil kunne svekke styrets uavhengige stilling. Dersom opsjoner allikevel utstedes til styremedlemmer, bør retningslinjene om opsjoner som er angitt i punkt 12 om godtgjørelse til ledende ansatte, følges. Styrets medlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet. Det bør vurderes om en del av styrehonoraret skal utbetales i form av aksjer i selskapet.

Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret bør fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene bør fremgå av årsrapporten. Fastsetting av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder bør foretas av styret i møte. Styret bør informeres om godtgjørelsen til ledende ansatte.

Godtgjørelsen bør både i form og størrelse utformes slik at den fremmer verdiskapingen i selskapet og bidrar til sammenfallende interesser mellom eierne og ledende ansatte.

Opsjonsavtaler og andre avtaler om tildeling av aksjer bør forhåndsgodkjennes av generalforsamlingen.

Alle elementer av godtgjørelsen til daglig leder, og samlet godtgjørelse for øvrige ledende ansatte, bør fremgå av årsrapporten.

Tilleggsinformasjon:

Godtgjørelsene bør ikke være av en art eller ha et omfang som kan skade selskapets renommé.

Dersom daglig leder og ledende ansatte tilbys variabel godtgjørelse i form av bonusprogrammer e.l., bør den knyttes til verdiskaping for selskapet og aksjonærene over tid. Godtgjørelsen bør ikke bidra til kortsiktige disposisjoner som kan være skadelige for selskapet. Forhold som kan påvirke selskapets resultater i vesentlig grad, og som de berørte har liten innflytelse over, bør ikke inngå i bonusgrunnlaget.

Ved utstedelse av opsjoner eller lignende til ledende ansatte bør det utvises varsomhet. Eventuelle opsjonsprogram bør bidra til et langsiktig interessefellesskap mellom ledende ansatte og selskapets aksjeeiere og stå i rimelig forhold til den faste godtgjørelsen.

Eventuelle opsjonsavtaler bør kombineres med direkte eierskap i underliggende aksjer for å bidra til større grad av symmetrisk interesse med selskapets øvrige aksjeeiere. Utstedelses- og innfrielsestidspunkt for opsjonsavtaler bør fordeles over tid, og det bør fastsettes bindingstid på ervervede aksjer.

I årsrapporten bør det redegjøres for fast lønn, naturalytelser, bonus, opsjonsavtaler, pensjonsavtaler og avtaler om sluttvederlag. Redegjørelsen bør omfatte langsiktige kostnadsmessige konsekvenser for selskapet knyttet til den samlede godtgjørelsen til daglig leder. Tilsvarende gjelder for den samlede godtgjørelse til øvrige ledende ansatte. Nåverdien av pensjonsavtaler (inkl. forutsetningene for beregningene) til daglig leder, og samlet for øvrige ledende ansatte, bør oppgis. Dersom særskilte hendelser utløser alternative pensjonsplaner eller lignende, bør det opplyses om verdien av slike alternativer. Kriteriene for utbetaling av sluttvederlag bør gjøres kjent.

Informasjon og kommunikasjon

Styret bør fastsette en informasjonspolitikk basert på åpenhet og likebehandling av alle aksjeeiere. Informasjonspolitikken bør sikre at selskapets aksjeeiere får korrekt, tydelig, relevant og tidsriktig informasjon. Selskapet bør ha en beredskapsplan for informasjon dersom det skulle oppstå saker av spesiell karakter eller interesse i media.

Det bør tilrettelegges for dialog mellom styret og aksjeeierne.

Tilleggsinformasjon:

Styre bør ta stilling til hvem som skal uttale seg på vegne av selskapet i ulike saker.

Årsrapporter og presentasjoner bør være tilgjengelige over Internett.

I forbindelse med resultatrapportering bør selskapet avholde åpne presentasjoner, som samtidig publiseres over Internett. Styret bør derfor legge til rette for at aksjeeierne gis muligheter til å tilkjennegi sine synspunkter i og utenfor generalforsamlingen.

Overtakelse

Styret bør ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter overtakelsestilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Ved mulige overtakelses- eller restruktureringssituasjoner påhviler det styret særlig aktsomhet slik at samtlige aksjeeieres verdier og interesser blir ivaretatt. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av selskapets virksomhet, bør forelegges generalforsamlingen. Fremsettes et overtakelsestilbud på selskapets aksjer, bør ikke selskapets styre utnytte fullmakter eller treffe andre vedtak som vanskeliggjør tilbudet uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent.

Revisor

Revisor bør årlig forelegge styret hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Revisor bør årlig gi styret en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighets- og objektivitetskrav. Revisor bør delta i styremøter som behandler årsregnskapet. Styret bør i tillegg ha møte med revisor minst en gang i året og gjennomgå en rapport fra revisor om sitt syn på selskapets regnskapsprinsipper, risikoområder, interne kontrollrutiner etc. Styret bør fastsette retningslinjer for adgangen til å benytte revisor som rådgiver for selskapet, herunder hvem i selskapet som kan inngå avtale om slike rådgivningsoppdrag. I ordinær generalforsamling skal styret gi en redegjørelse for revisors godtgjørelse fordelt på lovpliktig revisjon og godtgjørelse knyttet til andre konkrete oppdrag.

Tilleggsinformasjon:

I forbindelse med at revisor fremlegger hovedtrekkene i sin arbeidsplan for styret, bør styret særlig vurdere om revisor i tilstrekkelig grad utøver en tilfredsstillende kontrollfunksjon. Styret bør legge til rette for at revisor deltar i alle generalforsamlinger.

En komplett versjon av den foreløpige anbefalingen kan blant annet lastes ned fra http: //www.revisornett.no/arch/_img/9082268.pdf